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　　出品：新浪財經上市公司研究院 ?　　

　　作者：君

　　距首次披露重大資產重組事項已近2個月，富樂德重組未取得明顯進展，近日公告稱盡職調查、審計等工作正在持續推進中。

　　富樂德停牌前市值為70.45億元，動態市盈率約為70倍。復牌后連收6個漲停板，其后仍保持大漲態勢，盤中最高價曾一度達到77.66元/股，市值飆升至260億，創歷史新高。隨著市場情緒趨冷，股價震蕩下行。截至11月20日收盤，富樂德報52.37元/股，較最高點已跌去三成。

圖源：wind數據

　　“蛇吞象”收購兄弟公司 日本磁控資產騰挪浮盈超200%

　　根據重組預案，富樂德擬通過發行股份和可轉債全資收購其控股股東上海申和名下的功率半導體企業富樂華。

　　官網顯示，富樂華是專業從事功率半導體覆銅陶瓷載板（AMB、DCB、DPC、DBA、TMF）以及載板制作供應鏈材料的集研發、制造、銷售于一體的先進制造業公司，是國內外少數實現全流程自制的覆銅陶瓷載板生產商，位于行業領先地位。截止目前，公司已累計申請專利300多項，授權專利總計204項，其中發明專利147項，實用新型57項，受理中專利81項。

　　要知道，富樂德已獲授予專利權才200項，其中發明專利更是僅有26項，科研實力與之相比黯然失色。

　　此外，富樂華2022年、2023年、2024年上半年營收分別達11.07億元、16.92億元和8.99億元，同期富樂德營收分別為6.24億元、5.94億元和3.38億元。也就是說，富樂華的營收規模約為富樂德的2-3倍。

　　更重要的是，富樂華2023年凈利潤為3.54億元，而富樂德2021年、2022年、2023年、2024年前三季度凈利潤合計也才3.45億元，富樂華僅1年盈利就已超過富樂德數年盈利總和。

　　顯然，本次重組是一筆“蛇吞象”交易。

　　公開資料顯示，上海申和持有富樂德50.24%股份，持有富樂華55.11%股份，系富樂德及富樂華共同的控股股東；而日本磁控則持有上海申和100%股權，系富樂德及富樂華的間接控股股東。

　　本次定增發行價格為16.30元/股，以最新收盤價計算，日本磁控通過上演資本騰挪術浮盈221.29%。這意味著，假設日本磁控認購富樂德價值10億元的股份，減持后將獲利12億有余。

　　日本磁控年內撤回2家IPO 募資規模超67億

　　日本磁控1980年成立，1996年在日本東京證券交易所標準市場掛牌上市，是國際知名的半導體產品與解決方案供應商。其生產業務主要集中在中國大陸地區，通過杭州熱磁、上海申和等平臺進行產業投資。

　　近年來，日本磁控多次分拆子公司到A股上市遭“碰壁”，只有富樂德于2022年12月成功登陸資本市場。

　　富樂華2021年11月完成股改，次年2月提交科創板上市輔導，輔導機構為華泰聯合證券，2023年4月撤回了輔導申請。

　　今年年內，中欣晶圓和盾源聚芯也接連折戟A股市場，擬融資金額分別為54.7億元和12.96億元，合計67.66億元。

　　中欣晶圓從事半導體硅片業務，IPO于2022年8月獲上交所受理，2022年至2023年經歷三輪問詢。今年7月3日，因財務資料已過有效期且逾期達三個月未更新，上交所終止其發行上市審核。

　　招股說明書顯示，中欣晶圓2019年至2021年及2022年上半年分別虧損1.76億元、4.24億元、3.17億元、0.75億元．截至2022年6月，公司未分配利潤為-10.27億元。

　　富樂華IPO告敗后，日本磁控2023年6月又開始推動盾源聚芯上市。目前，盾源聚芯雖然經歷了深交所連續兩輪問詢，但最終能否上市仍充滿不確定性。今年9月30日，由于財務資料已過有效期，盾源聚芯IPO審核中止，未來是否重啟有待時間檢驗。

　　2023年4月20日，上海申和和杭州熱磁出具承諾，除中欣晶圓及盾源聚芯之外，其控制的其他子公司自承諾出具之日起5年內，不會向境內證券交易所申請首次公開發行人民幣普通股股票（A股）并上市。

　　自國九條發布以來，監管“長牙帶刺”，嚴把入門關。經統計，2024年截止目前，滬深兩所IPO終止企業已達339家，致使整個創投市場呈現從未有過的艱難局面。

　　在IPO監管趨嚴的背景下，并購重組有助于公司實現曲線上市，部分解決IPO“堰塞湖”的難題。將富樂華裝入上市公司富樂德，無疑將有利于日本磁控的進一步資本布局。

責任編輯：公司觀察