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Ai快訊 2025年11月11日晚，上海大智慧股份有限公司（601519.SH，大智慧）發(fā)布公告，公司被自然人王功偉起訴至法院。

公告顯示，2025年11月10日，大智慧收到上海市浦東新區(qū)人民法院下發(fā)的《應(yīng)訴通知書》。原告王功偉指控，在與換股吸收合并事項(xiàng)中，大智慧未依法對湘財(cái)股份進(jìn)行審計(jì)或評估，也未將相關(guān)事項(xiàng)提交股東大會審議，程序違法。原告認(rèn)為，大智慧上述行為違反《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海大智慧股份有限公司股東大會議事規(guī)則》，請求法院撤銷大智慧2025年第二次臨時(shí)股東大會相關(guān)決議。

原告王功偉表示，本次合并構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易，依據(jù)《上市規(guī)則》第6.1.6條及6.1.15條，交易標(biāo)的為股權(quán)時(shí)，應(yīng)披露標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近一年又一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；若連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%，還須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。但原告指出，大智慧未履行上述程序。

針對原告王功偉的指控，北京國楓律師事務(wù)所作為大智慧專項(xiàng)法律顧問、粵開證券作為財(cái)務(wù)顧問，均出具了專項(xiàng)核查意見。兩家中介機(jī)構(gòu)均認(rèn)為，本次吸收合并中，大智慧不存在通過本次交易取得湘財(cái)股份股票、現(xiàn)金等任何對價(jià)的情況，不涉及大智慧以湘財(cái)股份作為標(biāo)的資產(chǎn)“購買或出售資產(chǎn)”的情形，不適用《上市規(guī)則》第6.1.6條及第6.1.15條的相關(guān)規(guī)定，不需要對湘財(cái)股份一年又一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)或評估并提交股東大會審議。

粵開證券、國楓律所的核查意見進(jìn)一步確認(rèn)，大智慧已于2025年10月13日召開2025年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過了包括《湘財(cái)股份有限公司換股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案》在內(nèi)的16項(xiàng)議案，相關(guān)程序經(jīng)國浩律師（上海）事務(wù)所見證，確認(rèn)合法有效。會議內(nèi)容涵蓋交易合規(guī)性、重組不構(gòu)成重組上市、估值報(bào)告認(rèn)可、保密措施、授權(quán)董事會辦理相關(guān)事宜等核心事項(xiàng)，且已依法公告披露。

國浩律師（上海）事務(wù)所也出具了專項(xiàng)意見，大智慧審議本次重組的2025年第二次臨時(shí)股東大會召集程序、表決方式合法合規(guī)，決議內(nèi)容未違反《公司章程》的規(guī)定，決議合法有效。

湘財(cái)股份此次收購大智慧始于2025年3月。3月16日，湘財(cái)股份發(fā)布公告，稱與大智慧簽署了《吸收合并意向協(xié)議》，雙方開始籌劃由湘財(cái)股份通過向大智慧全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式，換股吸收合并大智慧，并發(fā)行A股股票募集配套資金。

9月22日，湘財(cái)股份公告相關(guān)審計(jì)盡調(diào)工作基本完成。9月25日晚間，吸收合并草案出爐，湘財(cái)股份擬換股吸收合并大智慧。湘財(cái)股份的A股換股價(jià)格為7.51元/股，大智慧的A股換股價(jià)格為9.53元/股。本次換股吸收合并中，按照換股比例1∶1.27計(jì)算（即大智慧股東持有的每1股大智慧股票可以換取1.27股湘財(cái)股份股票），湘財(cái)股份擬發(fā)行的股份數(shù)量合計(jì)為22.82億股。換股實(shí)施后，湘財(cái)股份的總股本擬增至51.41億股。

本次吸收合并后，大智慧將終止上市，并注銷法人資格；湘財(cái)股份作為存續(xù)公司將承繼及承接大智慧的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易。

（AI撰文，僅供參考）