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樂居財經(jīng) 劉治穎 11月27日，格力地產(chǎn)(SH600185)收到上海證券交易所《關(guān)于對格力地產(chǎn)股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書的問詢函》。

關(guān)于交易方案。草案披露，公司擬置入控股股東海投公司持有的免稅集團(tuán)51%股權(quán)，并置出上海合聯(lián)等5家公司股權(quán)，同時，為避免同業(yè)競爭，海投公司將在交易完成后把置出公司以及持有的涉及商業(yè)物業(yè)運營管理的珠海市新盛景投資有限公司77%股權(quán)、珠海市鳳凰盛景商業(yè)有限公司100%股權(quán)托管給上市公司。截至目前，置出資產(chǎn)中上海保聯(lián)存在股權(quán)監(jiān)管限制未解除的情況。

請公司：（1）結(jié)合持股比例、章程規(guī)定、董事會席位、經(jīng)營決策和重大事項表決安排等，分析說明交易后上市公司對免稅集團(tuán)能否實施有效控制；（2）補充披露公司剩余房地產(chǎn)資產(chǎn)相關(guān)情況，后續(xù)經(jīng)營安排；（3）補充披露相關(guān)托管內(nèi)容、托管費用與收益安排及公允性，相關(guān)托管的會計處理及依據(jù)。（4）說明上海保聯(lián)股權(quán)監(jiān)管限制的具體原因，目前的解除進(jìn)展，是否對本次交易構(gòu)成障礙；請財務(wù)顧問、律師和會計師發(fā)表意見。

關(guān)于盈利預(yù)測可實現(xiàn)性。草案披露，免稅集團(tuán)收益法評估中預(yù)測期煙類產(chǎn)品毛利率高于2020年、2021年毛利率水平，報告期內(nèi)香化毛利率呈下降趨勢但預(yù)測期有所上升。

請公司補充披露：（1）結(jié)合免稅集團(tuán)報告期內(nèi)各主要品類毛利率情況，說明預(yù)測期毛利率水平的可實現(xiàn)性；（2）免稅集團(tuán)旗下免稅店名稱、所在區(qū)域、主營產(chǎn)品，以及報告期和預(yù)測期內(nèi)的客流量、客單價、購買率、營業(yè)收入、凈利潤等情況；（3）結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、競爭格局、相關(guān)經(jīng)營期限等，分析說明免稅集團(tuán)預(yù)測期收入保持穩(wěn)定增長的原因及合理性；（4）結(jié)合截至目前的經(jīng)營業(yè)績，補充披露免稅集團(tuán)2024年盈利預(yù)測的可實現(xiàn)性。請財務(wù)顧問和評估師發(fā)表意見。

關(guān)于業(yè)績承諾。草案披露，本次交易設(shè)置業(yè)績承諾，承諾凈利潤為免稅集團(tuán)（母公司）、珠免國際有限公司經(jīng)審計的單體財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤之和，扣減相關(guān)未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益，并以上述計算結(jié)果扣除匯兌損益前后的孰低者為準(zhǔn)。

請公司補充披露：（1）報告期內(nèi)免稅集團(tuán)未實現(xiàn)內(nèi)部交易損益情況、具體交易背景、金額等，業(yè)績補償安排是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》等規(guī)定；（2）業(yè)績承諾各期金額的具體確認(rèn)依據(jù)及合理性。請財務(wù)顧問、會計師和評估師發(fā)表意見。