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樂居財經 徐迪 12月3日晚間，格力地產（600185.SH）回復上交所關于公司重大資產置換暨關聯交易報告書的問詢函。

草案披露，格力地產擬置入控股股東海投公司持有的珠海市免稅企業集團有限公司（簡稱“免稅集團”）51%股權，并置出上海合聯等5家公司股權，同時，為避免同業競爭，海投公司將在交易完成后把置出公司以及持有的涉及商業物業運營管理的珠海市新盛景投資有限公司77%股權、珠海市鳳凰盛景商業有限公司100%股權托管給上市公司。截至目前，置出資產中上海保聯存在股權監管限制未解除的情況。

對此，上交所要求格力地產分析說明交易后公司對免稅集團能否實施有效控制，并補充披露公司剩余房地產資產相關情況，后續經營安排等。此外，說明上海保聯股權監管限制的具體原因，目前的解除進展，是否對本次交易構成障礙。

格力地產明確表示，本次交易完成后，公司能夠通過行使其持有的免稅集團過半數表決權、以及通過董事會對免稅集團實現控制，最終對對免稅集團日常經營活動做出有效控制。

交易完成后，格力地產將持有免稅集團51%股權，按照出資比例擁有免稅集團超過半數的表決權；通過其在股東會上享有的過半數表決權以及關于董事提名的安排，能夠控制免稅集團董事會半數以上席位。

格力地產表示，交易完成后，將向免稅集團提名總經理、財務負責人等高級管理人員，對免稅集團的日常經營活動做出有效控制。

回復中還提到，通過本次重組，格力地產將置出上海、三亞、重慶的房地產開發項目，公司剩余房地產資產均位于珠海，具體如下：

本次交易以模擬財務報表為依據，對擬置出資產采用資產基礎法 進行評估，評估值為55.05億元，減值率為8.17%。格力地產稱，本次置出公司作為房地產開發企業，均具備獨立的房地產開發項目，結合前述置出資產未來經營安排，考慮到上海保聯、三亞合聯房地產開發項目仍處于建設狀態，本次評估對于未完工的在建項目采取假設開發法評估；

上海合聯、上海太聯房地產開發項目已經完工，本次評估對于已完工的項目采取市場法評估；

重慶兩江部分項目已經完工，本次評估采取市場法評估；

對于重慶兩江改變開發限制的未開發土地，公司尚未形成具體項目規劃，基于謹慎考慮選取基準地價系數修正法評估。

本次置出資產評估方法選取時考慮了置出資產未來經營安排，符合相關評估準則規定，與行業慣例一致，具備合理性。

截至本回復出具之日，置出資產房地產開發項目的情況如下表所示：

格力地產表示，重組完成后將不再新增房地產開發業務，除與大消費運營等未來主營業務相關的項目外，公司將逐步退出房地產開發業務。

本次重組完成后五年內， 公司將根據項目不同業態作出相應經營安排：

（1）對于住宅及住宅配套車位，公司將加速銷售去化或對外處置。公司控股股東海投公司已出具承諾，若公司未能在五年內整體退出房地產業務，海投公司將在符合相關法律法規等規定且與公司達成合意及履行必要的審批程序后，以公允的市場價格承接公司屆時尚未去化或處置完畢的房地產業務。

（2）對于與大消費運營相關的商業/商辦等，公司將圍繞重組完成后的大消費主營業務，作為經營性物業進行運營。

對于上海保聯股權監管限制的原因和解除進展方面，格力地產稱，本次重組擬置出資產上海保聯股權被施加監管限制系浦東新區規資局強化屬地房地產企業監管，已于2024年10月完成了格力地產合并范圍內的股權轉讓變更登記事宜。 截至本回復出具之日，浦東新區規資局已同意上海保聯100%股權轉讓給海投公司。該等監管限制事宜不會對本次交易構成障礙。