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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：澐

　　專題：A股上市公司“偽市值管理”疑云

　　①：鴻合科技、至純科技“偽市值管理”疑云：股權激勵期間股東持續減持 業績不達標高管薪資仍大漲

　　2024年11月6日，證監會公布《上市公司監管指引第10號——市值管理》，鼓勵董事會建立長效激勵機制，充分運用股權激勵、員工持股計劃等工具，合理擬定授予價格、激勵對象范圍、股票數量和業績考核條件，強化管理層、員工與上市公司長期利益的一致性，激發管理層、員工提升上市公司價值的主動性和積極性。

　　但在A股，有些公司卻把股權激勵玩成了損公肥私的利益輸送。早在2021年9月，證監會答記者問時，就明確表示“以市值管理之名行操縱市場、內幕交易之實，借‘偽市值管理’牟取非法利益的行為嚴重破壞資本市場公平秩序，嚴重干擾資本市場功能發揮，嚴重損害投資者合法權益，也不利于上市公司質量提高，是證監會長期以來嚴厲打擊的重點。”2024年3月15日，證監會進一步將其寫入《關于加強上市公司監管的意見（試行）》（下稱“《意見》”）。

　　2021年4月，九陽股份發布《2021年股票期權激勵計劃》，以2021-2023年的營業收入及凈利潤增長率為業績考核指標。財務數據顯示，2021-2023年，九陽股份的業績逐年下滑，營業收入從105.4億元降至96.13億元，凈利潤從7.01億元降至3.91億元，3年業績考核目標均未達成。

　　股權激勵走不通后，九陽股份轉道員工持股計劃，后者無公司業績考核要求。2022年9月，公司累計回購1200萬股股份，成交金額為20408.06萬元，平均成交價格約17元/股。根據最新修訂稿，員工持股計劃的受讓價格僅為1元/股，較回購價格“打骨折”。同時，公司5名高管分走四成份額，遭投資者質疑向管理層輸送利益。

　　業績連年下滑?股權激勵“束手無策”

　　九陽股份主要從事小家電系列產品的研發、生產和銷售。近年來，眾多廠商紛紛進入小家電行業，令行業競爭日益加劇，帶來了行業內產品品質參差不齊、市場需求被“快速飽和式”供應滿足、非理性的價格競爭成為常態等風險。

　　為吸引和留住管理人才及核心骨干人員，充分調動其積極性和創造性，2021年4月16日，九陽股份發布《2021年股票期權激勵計劃》（下稱“本激勵計劃”），計劃擬授予激勵對象的股票期權1800萬份。其中董事兼總經理楊寧寧、副董事長韓潤、董事姜廣勇及財務總監裘劍調4名高管，分別獲授150萬股、90萬股、30萬股及30萬股股票期權，合計占本激勵計劃授予股票期權數量的16.67%；103名核心骨干人員合計分得1260萬股股票期權，占比為70%。

　　本激勵計劃，公司層面業績考核目標如下：

九陽股份《2021年股票期權激勵計劃》

　　2021-2023年，九陽股份分別實現主營業務收入104.34億元、100.67億元、95.02億元，較2020年減少4.11%、7.48%、12.67%；錄得凈利潤7.01億元、5.23億元、3.91億元，較2020年減少23.47%、42.90%、57.31%。

　　不難看出，九陽股份在3年考核期內的業績均未達標。因個人離職原因及公司層面考核不達標，公司將本激勵計劃首次授予的股票期權中107名激勵對象已獲授但尚未行權的合計1560萬份股票期權予以注銷。截至2024年5月29日，本激勵計劃首次授予的股票期權全部注銷完畢。

　　2024年、2025年一季度，公司分別實現營業收入88.49億元、20億元，同比減少7.94%、3.17%；錄得凈利潤1.06億元、1.01億元，同比減少72.75%、22.59%。

　　顯然，九陽股份至今仍未扭轉業績頹勢。

　　根據證監會今年3月27日發布的《關于修改部分證券期貨規章的決定》第十一條，“績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。相關指標應當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利于促進公司競爭力的提升”；第二十五條，“上市公司以本公司股票為標的實施股權激勵的，應當設置合理的考核指標，有利于公司持續發展。”

　　九陽股份面對有著嚴格業績考核要求的股權激勵或已“束手無策”。

　　員工持股計劃成“聚寶盆”

　　2022年3月28日，九陽股份發布《第一期員工持股計劃（草案）》，后分別于同年4月1日、次年3月30日發布草案修訂稿。

　　第一次修訂后，草案新增持有人名單，董事兼總經理楊寧寧、財務負責人闞建剛、董事會秘書繆敏鑫3名高管擬認購19%份額，核心管理人員（不超過27人）擬認購81%份額。同時，員工持股計劃受讓價格由0元/股增至1元/股。

九陽股份員工持股計劃（2023年3月修訂）

　　第二次修訂后，新增副董事長韓潤、總經理郭浪為持有人，5名高管擬認購份額比例合計高達39%；核心管理人員上限雖由27人增至45人，但份額卻從81%下滑至61%。

　　公告顯示，截至2022年9月13日，九陽股份累計回購股份數量為1600萬股，占當時公司總股本的2.09%，最高成交價為19.65元/股，最低成交價為14.68元/股，成交金額為20408.06元（不含交易費用），本次回購股份用于公司股權激勵計劃或員工持股計劃。簡單計算可得，本次回購股份的成本約17元/股。

　　而本次員工持股計劃的受讓價格僅1元/股，較公司回購股票的成本價“打了骨折”。證監會在《意見》明確指出，將“完善上市公司股權激勵和員工持股計劃制度，加強股權激勵定價、業績考核條件約束，嚴格員工持股計劃定價、對象要求”。九陽股份本次員工持股計劃的受讓價格是否合理、公允，有待商榷。

　　同時，根據本次員工持股計劃，鎖定期屆滿后，由管理委員會陸續變現員工持股計劃資產，并按持有人所持份額的比例，分配給持有人；或者由管理委員會向證券登記結算機構提出申請，根據相關法律法規的要求，按持有人所持份額的比例，將標的股票過戶至持有人個人賬戶，由個人自行處置。

　　也就是說，九陽股份推出本次員工持股計劃的本質仍是減持套現。

　　值得注意的是，根據監管要求，上市公司董事、監事和高級管理人員計劃通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易方式轉讓股份的，應當在首次賣出前十五個交易日向證券交易所報告并披露減持計劃，但員工持股計劃無此規定。

　　2024年，九陽股份員工持股計劃管理委員會已將第二個解鎖期解鎖的68.62萬股股票通過二級市場集中競價方式出售完畢。

　　九陽股份以1元/股價格“賤賣”回購股份，是否涉嫌利益輸送、損害中小投資者權益？都留待時間檢驗。

責任編輯：公司觀察