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作者 | 于婞?編輯丨高巖?來源 | 野馬財經

歷時3個月，“華為天才少年”彭志輝所在的智元機器人團隊，終于把上市公司上緯新材(688585.SH)收入囊中。

10月30日，上緯新材復牌，公告顯示，智元機器人旗下上海智元恒岳科技合伙企業（有限合伙）（下稱“智元恒岳”）要約收購公司股份期限屆滿，要約收購完成后，智元恒岳持有公司58.62%股份，智元恒岳及其一致行動人共計持有公司63.62%股份。

復牌當日上緯新材股價大漲7.11%，但次日又大跌9.14%，10月31日報收于105.31元/股，總市值425億元。

值得注意的是，上緯新材在二級市場的股價已經突破百元，但智元恒岳對其9月29日-10月28日要約收購的價格只有7.78元/股，與當前股價相差13倍。

巨大價格反差背后，智元機器人精密的資本棋局浮出水面。

3步走的控制權轉移

這場資本運作始于今年7月，智元機器人及其一致行動人采取了精心設計的“三步走”策略奪取上緯新材控制權。

具體來看，第一步，通過協議轉讓方式，智元機器人旗下的智元恒岳（成立于2025年6月25日）擬受讓上緯新材控股股東SWANCOR薩摩亞持有的公司1.01億股股份，占公司總股本的24.99%；上海致遠新創科技設備合伙企業（有限合伙）擬受讓總股本的5%。兩家公司共同受讓29.99%股份，巧妙避開30%的要約收購觸發線。

第二步，雖然暫時只拿到了29.99%的股權，但過戶完成后，今年9月，上緯新材原控股股東一方不可撤銷地承諾，放棄行使所持有上市公司全部股份的表決權，智元機器人正式拿下控制權。

第三步，則是在協議轉讓完成的基礎上，智元恒岳通過部分要約收購方式進一步增持公司股份，要約收購數量為1.49億股，占公司總股本的37%。待交易順利推進，智元機器人將以約21億元的總代價，實現對A股科創板公司上緯新材至少63.62%的控股權。

交易完成后，上緯新材控股股東將變更為智元恒岳，實際控制人將變更為智元機器人CEO鄧泰華，核心團隊包括B站百萬粉絲UP主“稚暉君”彭志輝。

香頌資本董事沈萌指出，這種有針對性的規避要約收購的不確定性風險，使整個收購過程的成本、特別是資金和時間成本更可預測。一方面超過要約收購線時，就要以相同價格進行要約收購，無法給予特定股東更高的支付對價，另一方面直接觸發要約收購無法控制收購成本。

圖源：罐頭圖庫

盤古智庫高級研究員江瀚認為，智元機器人采取“三步走”策略奪取上緯新材控制權，是典型的資本運作中的“規避監管型控制權轉移”行為，當投資者持股比例達到或超過30%時，必須向全體股東發出全面要約收購，這不僅成本高昂，且可能因股東接受要約而導致收購方需支付巨額現金，甚至面臨控制權不確定性。因此，智元機器人第一步受讓29.99%股份，正是為了規避這一強制要約義務，實現低成本、低風險的初始控股。其次，通過第二步獲取原控股股東剩余股份的表決權，實質上已取得上市公司控制權，形成“事實控股”但未觸發法律強制程序。第三步再通過部分要約收購增持至63.62%，進一步鞏固控制權并提升持股比例，整個過程節奏清晰、合規性強，展現了資本運作的高超技巧。

“妖股”上緯新材的資本狂歡

自今年7月的收購計劃發布后，上緯新材開啟“資本狂歡”，最高漲幅達1598%，股價走勢堪稱2025年A股最引人注目的現象之一。

圖源：wind

要約收購價格也因此與二級市場股價呈現驚人落差。截至10月31日晚收盤，上緯新材股價已達105.31元/股，要約收購價格7.78元/股與之相差超13倍。

智元機器人解釋，這一價格是依據《收購管理辦法》第三十五條規定：“收購人按照本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。”

事實上，智元機器人取得上緯新材控制權所支付的價格正好是7.78元/股，相當于取了辦法規定的最低值。

在被智元機器人“選中”之前，上緯新材不過是科創板一家平平無奇的企業。公開資料顯示，上緯新材的主營業務為新材料的研發、生產與銷售，涵蓋環保高性能耐腐蝕材料、風電葉片用材料、新型復合材料以及循環經濟材料等領域，公司于2020年9月在科創板敲鐘上市。

據10月31日發布的三季報顯示，公司第三季度營收為4.96億元，同比增長23.73%；凈利潤為3064.73萬元，同比增長49.66%。前三季度營收為12.79億元，同比增長16.6%；凈利潤為6054.77萬元，同比下降6.92%。

上市5年里，上緯新材在資本市場的表現并不如意：股價常年在5至10元。在本次要約收購披露之前，上緯新材的股價也不過在7元上下，相關機構研報也沒有多少。

需要注意的是，在智元機器人出手之前，上緯新材的股權結構呈現“母公司一家獨大+無實控自然人”的結構：2024年年報顯示，上緯新材前十名股東中，僅薩摩亞兩家公司的持股比例就接近80%（SWANCOR薩摩亞64.02%，Strategic薩摩亞15.19%），第三大股東金鳳控股持股比例5.39%，三大股東之外流通盤僅剩15%左右，對應其約4億的總股本，合計僅約6200萬股。

上緯新材的間接股東為上緯投控，是一家中國臺灣上市公司。上緯投控第一大股東為蔡朝陽，僅持股13.8%。也就是說，任意單一股東無法對上緯投控股東會或董事會形成控制，股權結構分散，由于上緯投控無實際控制人，進而導致上緯新材無實際控制人。

對外部資本來說，這種結構既方便一次性出讓控制權，又避免了自然人股東的鎖定和減持限制。

投資者的熱情也并非在于這家新材料公司，而更看重其新主人——估值150億元的具身智能獨角獸智元機器人。

智元機器人的精妙“資本局”

對于收購上緯新材的原因，智元機器人表示“看好上緯新材發展前景”，稱上緯新材的可回收熱固樹脂能使機器人整機重量降低30%，續航提升15%，風電葉片材料可直接應用在機器人關節等等。現實情況是，當前智元機器人量產的產品仍以傳統材料為主。

更重要的原因，或許是上緯新材“高度集中的股權結構+無實控人+小市值流通盤”的組合，為智元機器人提供了一條方便的上市之路。

智元機器人成立于2023年2月，致力以“AI+機器人”的融合創新，構建了領先的機器人“本體+AI”全棧技術，為具身機器人領域頭部公司，目前擁有遠征、精靈、靈犀三大機器人家族，產品覆蓋交互服務、工業智造、商業物流及科研教育等多種商用場景，售往全球多個國家和地區。

雖然成立時間較短，但公司發展迅速，天眼查顯示，截至目前智元機器人已進行過10輪融資，估值已達到150億元，超過在春晚舞臺上因”機器人跳舞“爆火的宇樹科技，背后投資方陣容豪華，包括正大集團、京東科技、騰訊投資、TCL創投、高瓴資本、比亞迪、經緯創投、BV百度風投等眾多知名公司和投資機構。

圖源：罐頭圖庫

今年5月，智元機器人在招聘平臺上發布 “證券事務主管”崗位，要求候選人具備3年以上IPO實操經驗，完整參與至少1個境內外上市項目，職責包括協調中介機構、推進上市時間表及執行方案等；同日發布的“法務總監”崗位亦要求為資本市場項目提供法律支持。然而，發布崗位后不久，相關招聘信息突然下架。智元機器人相關負責人回應稱，上述崗位為“儲備崗位”。但外界普遍認為這表明公司在為未來可能的 IPO 做準備。

因此7月發布對上緯新材的收購計劃后，市場對其“借殼上市”的猜測開始此起彼伏。

對于這一傳聞，智元機器人方面曾經回應，稱本次收購不構成《重大資產重組辦法》中的重組上市，不是“借殼上市”，還承諾暫無在未來 12 個月內對上市公司主營業務做出重大改變或調整的明確計劃，以及暫無對上市公司及其子公司的資產和業務進行重大資產重組的明確計劃。

“智元機器人采用‘協議轉讓+要約收購’分步取得控制權，規避全面要約義務的同時降低收購成本，快速獲取上市公司平臺資源。這種設計體現了資本運作的靈活性，既避免了漫長IPO流程，又為后續融資與業務整合預留空間。然而，其‘非借殼’表述需面對監管對實質性重組的審查，若未來注入具身智能業務，需滿足科創板定位要求，否則可能引發合規風險。長期來看，控制權穩定與業務協同性才是決定此次收購成敗的關鍵。”北京社科院副研究員王鵬表示。

如今要約收購，是否與此前智元機器人不對上市公司業務做出重大調整的說法相左？沈萌認為，要約收購只是收購上市公司的流通股份，不屬于借殼、也不涉及資產注入，與承諾不沖突。

江瀚也指出，從承諾角度看，智元機器人并未明顯違背其此前關于“不借殼上市”和“無重大資產重組計劃”的承諾。其承諾的是“暫無在未來12個月內”進行主營業務重大調整或重大資產重組的明確計劃，而非永久性承諾。當前的要約收購本身屬于控制權變更行為，只要收購完成后不立即對上緯新材原有業務進行剝離或注入智元機器人資產，就不構成對“無重大調整”承諾的直接違反。此外，“借殼上市”通常指通過重組使非上市公司資產成為上市公司主要資產，而目前智元機器人僅完成控制權獲取，尚未實施資產注入。

背后“華為天才少年”浮現

“智元系”投資版圖有多大？

被投資者看好的智元機器人創始團隊群英薈萃，其中最負盛名的是曾經的“華為天才少年”，人稱“稚暉君”的彭志輝。

彭志輝1993年出生于江西吉安，2018年研究生畢業于電子科技大學信通學院。2020年，彭志輝以“華為天才少年計劃”最高檔年薪201萬元，加入華為團隊，從事昇騰AI芯片和AI算法相關研究工作。

后來，曾任華為副總裁、計算產品線原總裁的鄧泰華邀約同在華為工作的稚暉君共同創辦了智元機器人。

公開信息顯示，鄧泰華和“稚暉君”一樣，同樣畢業于電子科技大學，且據“鳳凰網科技”等媒體報道，相比于稚暉君，與智元有過接觸的行業人士表示，他們更看重的人物是鄧泰華，這位曾在華為計算產品線任職的資深管理者，主導過鯤鵬、昇騰AI生態的構建。2025年3月，鄧泰華正式出任智元董事長兼CEO。

不僅如此，智元COO邱恒，是前華為中國政企業務CMO。合伙人兼營銷副總裁姜青松是前華為P&S解決方案產品管理部部長。可以說，這是一個實打實的“華為系”鐵軍。

圖源：罐頭圖庫

據“36氪”報道分析，按照估值，目前國內人形機器人創業公司第一梯隊的公司有三家：宇樹科技、智元機器人和銀河通用。而智元機器人是第一梯隊中最特殊的角色。按照真格基金的看人理論，宇樹科技的創始人王興興和銀河通用的創始人王鶴可以歸類到“技術派”，而鄧建華則要歸類為“操盤手”。

在“操盤手”鄧建華的一系列運作下，智元機器人不僅發展的迅速且順利，如今還在不斷投資其他機器人公司，以及具身智能相關產業鏈公司。

天眼查顯示，智元機器人的直接對外投資達27項，間接投資達57項，包括靈猴機器人、復興電機、安努智能、智鼎機器人、硅基方舟機器人等。

而這次收購上市公司上緯新材，也成為智元機器人至今最大的一筆投資。

智元機器人通過直接收購上市公司控股權、與產業上下游企業合資合作等方式，構建起了一個多元且緊密的投資版圖。

2025年1月，智元機器人第1000臺通用具身機器人正式量產下線，刷新了行業紀錄。本次要約收購的完成，標志著智元機器人正式擁有了A股資本平臺，為其未來的發展提供了更廣闊的空間。

上緯新材已于10月30日復牌，市場關注焦點將轉向智元機器人入主后，將如何整合這家新材料上市公司與其機器人主營業務。你怎么看智元機器人的資本布局？評論區聊聊吧。

本文來源：野馬財經