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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：澐

　　7月24日，上緯新材召開第二次臨時股東會，本次會議由公司董事會召集，董事長蔡朝陽主持，以現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決。會議通過了關(guān)于豁免公司現(xiàn)任及離任董事、監(jiān)事、高級管理人員自愿性股份限售承諾的議案（下稱“豁免董監(jiān)高股份限售承諾”）。公司此前曾表示，此舉有利于積極推動控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的順利實(shí)施。

　　上緯新材本次所豁免的是公司現(xiàn)任及離任董監(jiān)高蔡朝陽、汪大衛(wèi)、甘蜀嫻、王洪榮4人在公司《招股說明書》中對于其間接持有的公司股份每年轉(zhuǎn)讓不得超過25%的限制。此前的7月8日，上緯新材已先行召開董事會第十六次會議審議通過了該事項(xiàng)。

　　與此同時，自7月9日起，上緯新材股價如脫韁野馬一般，截至22日連收10個漲停板，23日盤中漲停收漲19.73%，24日小幅回調(diào)收跌2.25%，25日繼續(xù)漲超17%。截至目前，上緯新材股價66.06元/股，總市值266億元，較8日累計(jì)大漲749.10%。

　　若董監(jiān)高借機(jī)減持，可能加劇中小股東對利益輸送的擔(dān)憂。根據(jù)本次臨時股東會決議公告，5%以下股東反對票數(shù)211076，占中小股東總票數(shù)的12.23%。

　　月內(nèi)股價飆升7.5倍

　　上緯新材于2020年9月在科創(chuàng)板成功上市，主營業(yè)務(wù)涵蓋環(huán)保高性能耐腐蝕材料、風(fēng)電葉片用材料、新型復(fù)合材料以及循環(huán)經(jīng)濟(jì)材料等領(lǐng)域，已成為全球環(huán)保耐蝕樹脂的主要供應(yīng)商，并在可回收樹脂領(lǐng)域處于全球領(lǐng)先地位。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，上緯新材上市后的業(yè)績“坐上過山車”，上市首年?duì)I收、凈利潤分別大漲44.28%、51.98%；次年?duì)I收增速大降，同比微增6.51%，凈利潤更是銳減89.43%，僅是上一年的零頭。2022-2024年，業(yè)績總體呈下滑趨勢，營收從18.6億元減少至14.94億元，3年累計(jì)下滑19.68%，得益于毛利率上升，凈利潤保持穩(wěn)定。今年一季度，上緯新材實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.69億元，錄得凈利潤0.23億元，分別同比增長10.65%、24.01%。

　　與此同時，上緯新材股價自上市以來一直表現(xiàn)平平，從上市首日最高的20.68元/股逐漸走低，一度跌至4.2元/股，之后回升至7.5元/股上下。

　　然而，正是這樣的一家公司卻進(jìn)入了智元機(jī)器人的收購名單。

　　7月8日，上緯新材披露《要約收購報告書》，稱智元機(jī)器人及其核心團(tuán)隊(duì)認(rèn)同上緯新材長期價值和A股資本市場對科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新的服務(wù)能力，擬通過本次權(quán)益變動取得上市公司的控制權(quán)。

　　智元機(jī)器人方面則表示，A股上市公司將成為智元集團(tuán)孵化和拓展新業(yè)務(wù)的核心平臺之一，未來將通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、賦能潛力業(yè)務(wù)，加速在關(guān)鍵應(yīng)用領(lǐng)域的商業(yè)化落地；另一方面，此次收購能推動行業(yè)整合與升級，通過資本與產(chǎn)業(yè)協(xié)同，進(jìn)一步鞏固公司在具身智能領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，同時強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同和合作，培養(yǎng)智元生態(tài)鏈。

　　根據(jù)《詳式權(quán)益變動報告書》，智元恒岳擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓SWANCOR薩摩亞所持有的上緯新材24.99%股份，致遠(yuǎn)新創(chuàng)合伙擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓SWANCOR薩摩亞所持有的公司0.6%股份及金風(fēng)投控所持有的公司4.40%股份。上述股份轉(zhuǎn)讓價格為7.78元/股，與停牌前公司股價一致，轉(zhuǎn)讓價款合計(jì)為9.41億元。

　　此次收購事項(xiàng)成為上緯新材股價狂飆的“爆點(diǎn)”。自此，公司股價如脫韁野馬一般，9日至22日連收10個漲停板，23日盤中漲停收漲19.73%，24日小幅回調(diào)收跌2.25%，25日繼續(xù)大漲超17%。截至目前，上緯新材股價66.06元/股，總市值266億元，停牌前累計(jì)大漲749.10%，市盈率高達(dá)287倍，遠(yuǎn)超行業(yè)平均水平的21倍。

上緯新材近期股價走勢（圖源：Wind）

　　值得注意的是，在披露收購事項(xiàng)當(dāng)日，上緯新材公告稱，公司現(xiàn)任及離任董事、監(jiān)事、高級管理人員：蔡朝陽、汪大衛(wèi)、甘蜀嫻、王洪榮申請豁免履行其在公司《招股說明書》中對于其間接持有的公司股份每年轉(zhuǎn)讓不得超過25%的限制。

　　7月8日、24日，上緯新材接連召開董事會第十六次會議、第二次臨時股東會，審議通過了上述事項(xiàng)。這就意味著，上述人員每年減持間接持有的公司股份數(shù)額將不再受25%的限制。

　　針對本次豁免事項(xiàng)，上緯新材解釋稱，“本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓及要約收購事宜涉及董事蔡朝陽先生等人間接持有的公司股份，受其自愿性限售承諾限制。本次豁免蔡朝陽先生等人作出的自愿性股份限售承諾有利于積極推動上述轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的順利實(shí)施。”同時，上緯新材表示“本次承諾豁免事項(xiàng)不會損害公司及中小股東的合法權(quán)益”，但未披露豁免后董監(jiān)高股份轉(zhuǎn)讓的具體計(jì)劃及約束機(jī)制。

　　履歷顯示，蔡朝陽自2017年7月起任公司董事長、董事；汪大衛(wèi)自2017年7月起任公司董事；甘蜀嫻2021年5月至2025年1月任公司總經(jīng)理，2021年5月起任公司董事，2025年1月起任董事長特助；王洪榮2017年7月2025年6月任公司職工監(jiān)事。

　　部分投資者擔(dān)憂本次豁免事項(xiàng)可能構(gòu)成潛在套利通道，便于董監(jiān)高借機(jī)減持。第二次臨時股東會表決情況，已反映出部分中小股東的不滿情緒。決議公告顯示，5%以下股東反對票數(shù)211076，占中小股東總票數(shù)的12.23%。

上緯新材《2025年第二次臨時股東會決議公告》

　　2025年初至今的豁免案例超過以前年份全年數(shù)量

　　《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱《監(jiān)管指引第4號》）第五條規(guī)定：“除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。”

　　早在2007年，針對《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規(guī)則》（以下簡稱“《規(guī)則》”），證監(jiān)會有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就理解和執(zhí)行上的有關(guān)問題作了說明。其中，《規(guī)則》中的“持有”以是否登記在在其名下下為準(zhǔn)，不包括間接持有或其他控制方式，但在融資融券的情況下還包括登記在其信用賬戶內(nèi)的本公司股份。

證監(jiān)會公告

　　根據(jù)證監(jiān)會上述解釋，作為上市公司董監(jiān)高的控股股東、實(shí)際控制人作出的承諾中，針對其直接持有股份的轉(zhuǎn)讓限制承諾是依據(jù)《公司法》作出的限售承諾，屬于不可變更或豁免的承諾；針對其間接持有股份的轉(zhuǎn)讓限制承諾屬于自愿性限售承諾屬于可以變更或豁免的承諾。

　　規(guī)定層面雖然允許控股股東、實(shí)際控制人就自愿性承諾申請豁免，但并未就可申請豁免的具體原因作出規(guī)定，更未就是否可因控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事由而申請豁免承諾作出明確規(guī)定。

　　在上市公司控制權(quán)交易中，針對不可變更或豁免的限售承諾，交易雙方只能按照限售承諾進(jìn)行交易，因?yàn)槭召徣巳〉玫墓煞萦邢蓿瑸槿〉每刂茩?quán)，一般會通過控股股東、實(shí)際控制人將剩余股份（部分或全部）的表決權(quán)委托給交易對方，同時約定好未來解禁股份的交易，或者是同步啟動向收購人的定向發(fā)行。

　　據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2022-2024年及年初至今，分別有10家、6家、6家及11家上市公司豁免股東作出的自愿性承諾，其中大部分為股份限售承諾。不難看出，今年，承諾豁免案例較以前年度有了大幅增長，成為控制權(quán)交易的標(biāo)準(zhǔn)配套操作。

　　繼上緯新材之后，7月16日，山科智能發(fā)布《關(guān)于豁免控股股東、實(shí)際控制人和員工持股平臺部分自愿性承諾的公告》；7月24日，泰慕士發(fā)布《關(guān)于豁免公司實(shí)際控制人、董事、高級管理人員自愿性股份限售承諾的公告》。

　　不過，業(yè)內(nèi)人士強(qiáng)調(diào)，不排除一些上市公司股東并不符合監(jiān)管規(guī)定，欲借機(jī)實(shí)現(xiàn)變相減持目的。

責(zé)任編輯：公司觀察