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作者 | 方璐?編輯丨于婞?來源 | 野馬財經

一場在智利持續475天的法律拉鋸戰，暫時以天齊鋰業（002466.SZ）的失利告一段落。該公司11月13日公告確認，其全資子公司天齊智利于2024年7月26日提起的訴訟已被當地法院駁回。

天齊鋰業表示，不排除考慮在確保相關股東利益得到保障前提下，可能采取進一步行動（包括但不限于提起上訴）。這意味著這場跨國法律糾紛可能還將延續。

針對智利法院駁回天齊智利訴訟請求一事，香頌資本董事沈萌認為，可能會對天齊鋰業未來業績表現造成負面影響，并增加經營及法律成本。他認為，天齊鋰業大概率會繼續上訴，但在當前各國經濟保守主義形勢下，勝訴概率不大，但如果政治力量介入，不排除雙方達成某種程度的妥協。

中國企業資本聯盟副理事長、中國區首席經濟學家柏文喜同樣認為，智利法院需平衡國家戰略與外資保護，法律技術層面上天齊鋰業需要證明“交易構成公司重組或實質出售”，難度較大，市場普遍判斷勝率小于三成。亦可能會轉向“要求現金補償+國際仲裁”，執行周期長、結果不確定。

截至11月17日收盤，天齊鋰業報收于62.2元/股，漲幅9.87%，總市值1021億元。

訴訟駁回始末：

海外股東權益爭議陷階段性僵局

11月13日，天齊鋰業強調，智利化工礦業公司SQM在未經其股東大會審批授權的情況下與智利國家銅業公司（簡稱“智利銅業”）簽署《合伙協議》，損害了天齊智利作為SQM股東的投票權以及相關股東權利。

SQM作為天齊鋰業的參股公司，截至2025年半年報報告期末，天齊鋰業香港持股0.26%，天齊智利持股 21.9%。2018年5月17日，天齊鋰業擬以自籌資金約40.66億美元（按當時匯率折合人民幣約258.93億元）受讓全球最大化肥生產商Nutrien集團所持的SQM約23.77%股份。

2018年12月5日，天齊鋰業完成了對SQM價款支付和股份過戶手續，加之原持有的2.1%股份，天齊鋰業合計持有SQM25.86%股權，成為其第二大股東。2019年4月25日，確立6位人士為SQM新一屆董事會董事，2位為獨立董事，其中有3位是天齊智利提名的董事人選。

回顧這起訴訟，源于2023年12月27日，天齊鋰業參股公司SQM與智利銅業就2025年至2060年期間阿塔卡馬鹽湖的運營和開發達成了不具有法律約束力的《諒解備忘錄》。智利當地時間2024年5月21日，天齊鋰業全資子公司天齊智利（作為SQM股東）委托智利律師向智利金融市場委員會（簡稱“智利金融”），提交了請求其要求SQM就與智利銅業達成上述交易一事召集特別股東大會或者采取智利金融認為必要的所有其他預防或糾正措施的申請。

2024年5月31日，天齊鋰業參股公司SQM與智利銅業簽署了《合伙協議》。該協議確立了雙方的權利和義務，擬通過將智利銅業之子公司Minera Tarar SpA并入SQM子公司SQM Salar S.A.（并入后的公司簡稱“合營公司”）的方式，建立合作伙伴關系，以開發SQM目前從智利政府經濟部下屬的生產促進局Corfo租賃的阿塔卡瑪鹽湖地區及生產鋰、鉀及其他產品的活動和后續銷售（直接或通過合營公司子公司或代表處進行）。

智利當地時間2024年6月18日，智利金融回復認為：《合伙協議》不適宜由SQM的特別股東大會作出裁決，該交易應由SQM的董事會進行分析和決議；這不影響股東在認為對SQM和股東造成損害的情況下，根據一般規則追究董事責任的權利（如適用）。因此，智利金融不同意天齊智利的訴求。

圖源：罐頭圖庫

從決策效力與定位看，特別股東大會決議多為方向性、根本性規則，對公司長期發展定調；董事會決議更偏向執行層面，針對具體經營交易快速推進，且需對決策結果承擔責任。那么，智利金融為何主張由SQM董事會來決議，而非特別股東大會呢？沈萌認為，董事會距離經營一線更近，對經營狀況的判斷更清晰，同時不排除董事會成員更容易受智利政策影響，避免大股東與智利政府產生沖突。

柏文喜認為，從交易性質看，SQM 與智利銅業的《合伙協議》被設計為“子公司層面資產置入+未來產品分成”，并非公司章程意義上的“全部或主要資產出售”。智利《公司法》與智利金融指引方向則是，若交易不構成“公司重組”或“控制權變更”法定觸發條件，董事會權限即可通過；智利金融認為無需提交特別股東大會。而從政策導向看，智利政府希望國家銅業公司智利銅業與私企SQM快速整合鋰資源，以趕在2026年前實現“國家鋰業”戰略，監管態度傾向簡化流程。

站在天齊鋰業角度，又為何強調希望股東大會來介入，而非董事會？天齊鋰業方面表示，這么大的事，我們作為股東，肯定要維護我們這個股東的權利，因為“維護自己的權益就是維護我們股東的權利”。

據沈萌分析，股東背景更復雜，股東大會或許更容易爭取對自己主張的支持。在柏文喜看來，從投票權杠桿看，天齊鋰業在SQM的持股情況決定了其僅在股東大會層面擁有法定否決權（智利公司法對特別決議需 2/3 通過），在董事會層面無法阻止。將事項升級至特別股東大會，可拉長審批時間、提高對手成本，為爭取更優補償或修改條款創造窗口。從國際仲裁籌碼角度看，證明“程序瑕疵”可為后續在國際投資爭端解決中心（ICSID）提起“股東公平待遇”仲裁提供證據鏈。

天齊智利對智利金融的要求作出反擊。智利當地時間2024年6月26日，天齊鋰業全資子公司天齊智利對上述智利金融的該決定向智利金融提出行政復議，要求智利金融取消該決定，并要求SQM根據智利《公司法》的相關規定召開特別股東大會或者采取智利金融認為必要的所有其他預防或糾正措施，以保護天齊智利及SQM所有少數股東的利益，同時要求智利金融在處理行政復議期間暫停該決定的效力，直至作出最終復議決定為止。

智利當地時間2024年7月15日，天齊鋰業收到智利金融關于行政復議訴求的回復：不接受天齊智利于 2024年6月26日行政復議申請中提出的請求，將維持該決定。根據智利相關法律規定，訴求申請人可自行政復議決定通知之日起10個工作日內向智利法院提起訴訟。智利當地時間2024年7月26日，天齊智利就智利金融的該決定向智利法院提起訴訟，該案于智利時間2025年5月14日進行開庭審理。

2024年7月30日，天齊鋰業披露了為何向智利法院“狀告”智利金融的理由，簡言之，前述提及的《合伙協議》按照智利相關規定，應提交SQM股東大會并經擁有表決權的已發股三分之二法定票數批準同意，否則將損害天齊智利作為SQM股東的投票權及相關股東權利。天齊鋰業明確表示，不認可智利金融的決定及復議決定。

柏文喜認為，智利法院駁回天齊智利訴訟請求的直接影響是，法律層面首次失利，SQM與智利銅業的合伙協議繼續有效，天齊無法憑法院禁令阻止交易推進；股東話語權被進一步稀釋，對 SQM 未來治理結構、分紅政策及鋰資源量的實際掌控力下降。間接影響則包括，2024年已對 SQM 股權計提大額減值，此次敗訴可能觸發二次減值測試；若最終合伙落地，天齊需重估“鹽湖提鋰”長期包銷量與價格機制，影響原料自給率和成本曲線。

柏文喜進一步分析稱，從市場資金與情緒方面看，判決非終審，公司聲明“將評估上訴”，短期股價已反映悲觀預期，但如后續再次敗訴，港股/A 股或面臨新一輪估值下修。

業績冷暖交織：

盈利復蘇下仍藏海外投資隱憂

在針對2025年前三季度歸母凈利潤增長原因中，天齊鋰業提及了SQM，稱結合SQM2025年上半年已披露業績并參考彭博社對SQM第三季度業績的預測，SQM在年初至報告期末的業績較上年同期預期大幅增加，因此天齊鋰業在本期確認的對該聯營公司的投資收益同比大幅上升。

天齊鋰業曾指出，公司通過投資SQM 和日喀則扎布耶的部分股權，實現了對境內外優質鹽湖鋰礦資源阿塔卡馬鹽湖和扎布耶鹽湖的布局。根據ProjectBlue 2025年第二季度數據，公司參股的SQM阿塔卡馬鹽湖鋰鹽湖項目也是全球所有鋰鹽湖當中成本最低的項目。

天齊鋰業方面表示，公司對SQM只是參股，不參與到其經營。2025年半年報顯示，SQM總資產及凈資產分別為824.96億元和386.11億元，天齊鋰業按持股比例計算的凈資產份額為84.94億元。本期確認的投資收益為2.35億元。該境外資產占其凈資產比重為20.27%。

圖源：天齊鋰業2025半年報

值得注意的是，天齊鋰業去年同期前三季度歸母凈利潤虧損約57.01億元。針對經營活動產生的現金流凈額約21.93億元，同比減少47.69%，主要因營收減少對應的回款及毛利額同比下降。

圖源：罐頭圖庫

針對此次訴訟對天齊鋰業損益會產生如何影響，天齊鋰業在公告中指出，截至目前，公司針對SQM長期股權投資的減值測試均基于SQM披露的《合伙協議》內容及相關信息，本次訴求被駁回不改變前述減值測試相關假設，因此預計該訴訟判決暫不會對當期利潤產生影響。天齊鋰業將結合相關交易后續進展及未來市場情況等多方面因素，持續動態評估公司對SQM長期股權投資的價值變動。

截至11月14日16:00美東時間收盤，SQM（智利礦業化工）報收于54.55美元（約合人民幣387.27元），漲幅2.54%，總市值155.82億美元（約合人民幣1106.22億元）。

SQM成立于1968年6月17日，總部位于智利首都圣地亞哥，并在美國、比利時、西班牙、墨西哥等20多個國家設分支機構，產品銷往110多個國家。天齊鋰業認為，參股SQM能進一步提升公司行業地位，其主營鋰精礦及鋰化產品生產與銷售，SQM是全球領先的鋰產品供應商。

天齊鋰業尤其看重SQM位于智利的阿塔卡瑪鹽湖，稱這是全球范圍內含鋰濃度最高、儲量最大、開采條件最成熟的鋰鹽湖。天齊鋰業指出，得益于該湖，SQM鋰產品毛利占其總毛利“一半以上”，鋰產品業務成其“最佳業績增長點”，并稱，通過投資SQM股權，可獲取長期穩定的投資收益。

8年前，拿出近260億元去購買一項海外資產，天齊鋰業頂了不小的壓力，坦言“本次交易涉及金額較大”，完成后公司負債、財務費用將顯著增加，在并購貸款存續期間，公司資產負債率和財務費用將顯著上升。若未能及時采取合理再融資措施優化財務結構，將對公司的經營業績產生較大影響。

后“二代接班”時代，

戰略破局面臨考驗

訴訟膠著背景下，天齊鋰業完成“二代接班”，進入年輕管理層掌控局面的全新時代，同時亦要背負起千億企業新挑戰的重擔。

2024年天齊鋰業巨虧79億元，這一年是創始人蔣衛平卸下重任，將公司交到女兒蔣安琪手中的第一年。蔣安琪現年38歲，2024年4月底，天齊鋰業發布公告，蔣衛平辭去董事長職務，由其女兒正式接棒。蔣衛平曾說，“交班是我到了歲數一定會交，這個交班不僅僅是把董事長名號交出去，而是一個傳承”。

圖源：罐頭圖庫

對于為何交班的原因，蔣衛平表示，在公司發展歷程中，蔣安琪經歷了風風雨雨，同時對企業文化、傳承、歷史變革等有比較深刻的了解，對公司治理體系、管理體系了解也非常深入。基于此，這位企業家同時也作為父親，對女兒接班“充滿了信心，也充滿了信任”。據報道，蔣衛平坦言，2024年是鋰行業“非常困難的一年”，國際環境變化之大“始料未及”。盡管去年巨虧，在這位創始人眼里，這些困難，是對年輕的二代接班人團隊的“鍛煉”。

實際上，蔣安琪早在2016年就開啟了在天齊鋰業的歷練，行業磨底期如何平衡風險與增長是擺在她面前的新挑戰。蔣安琪接任董事長后，面臨鋰價暴跌、SQM合作生變、澳洲氫氧化鋰項目爬坡緩慢等多重挑戰。其父蔣衛平雖公開肯定女兒表現，但如何在行業周期下行與海外糾紛中平衡資源布局與股東權益，成為這位"新能源女二代"的核心考題。

針對“二代”蔣安琪掌舵后的預期，據柏文喜分析，從風格上看，其技術+財務背景，會更重視成本控制與風險對沖，已叫停所有“高溢價”收購，轉向“小股+包銷”模式。2025-2026年關鍵變量在于幾個因素，首先是鋰價，行業共識2026年見到12-14萬元/噸中樞，決定能否持續盈利；其次是產量：張家港、奎納納合計5.5萬噸氫氧化鋰滿產，可帶來6-7 億元凈利；再者，訴訟方面，若SQM案最終仲裁獲賠 5-10 億美元，將一次性修復凈資產。

柏文喜認為，在資本運作方面，H股配售、可轉債已獲股東大會授權，可為逆周期并購預留100億元資金。從市場預期方面看，2026年歸母凈利有望回升至25-30億元，對應A股2026E PE約14倍，處于歷史中樞下方；若鋰價再度跌破8萬元/噸，則面臨二次探底風險。

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本文來源：野馬財經