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夢天家居易主重組終止，“類借殼”受阻？
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樂居財經
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2025-11-20 03:50
Ai快訊 11月19日，夢天家居公告，各方決定終止籌劃發行股份及支付現金購買資產事項，以及實控人籌劃的控制權變更事項。夢天家居股票于當日開市起復牌，并收獲“一”字漲停。
夢天家居從首次披露易主、重組意向到終止，前后不到十個交易日。11月5日晚，夢天家居宣布籌劃通過發行股份及支付現金方式收購上海川土微電子股份有限公司控制權，并募集配套資金，預計構成重大資產重組。此次收購意在跨界進入芯片領域。夢天家居2021年上市，主要從事定制化木質家具的設計、研發、生產和銷售。川土微主營高端模擬芯片研發設計與銷售，產品涵蓋隔離與接口、驅動與電源、高性能模擬三大產品線以及μMiC戰略產品，公司2016年成立，進行多輪融資，引入比亞迪、上汽集團等汽車產業資本，今年6月完成股改。
在披露交易意向同時，夢天家居稱收到實控人余靜淵通知，其正在籌劃控制權轉讓事項，與資產購買事項不互為前提。基于事項不確定性，夢天家居股票于11月6日開市起停牌。11月19日，夢天家居公告，停牌期間就相關事項充分探討，但交易各方就核心條款經多次協商未達成共識，決定終止籌劃。
夢天家居實控人轉而推進股權轉讓。11月19日晚公告顯示，公司控股股東夢天控股及實控人余靜淵、范小珍夫婦等，與嘉興匯芯企業管理合伙企業及其實際控制人曹勇簽訂股權轉讓協議，以17.46元/股的價格轉讓1528.45萬股，約占公司總股本的6.86%，交易對價約2.67億元。
“類借殼”無明確法定概念和定義，核心思路是拆分控制權變更和資產注入事項或使其中一條不觸發相關認定標準，以規避重組上市嚴格監管。三方交易是“類借殼”具體方式之一，即向一方轉讓上市公司控制權，同時或隨即向非關聯第三方“跨界”購買大體量資產，新資產與原主業不同行業或上下游。2017年左右，監管部門加大對三方交易式“類借殼”監管力度，此類交易減少。
若買方非川土微實控人而是獨立第三方，夢天家居此次交易或構成三方交易式“類借殼”。有投行人士猜測，交易終止可能因面臨較大監管壓力。三方交易中，上市公司短時間內變更實控人并調整主業，在控制權穩定、持續經營能力等方面存在不確定性。也有并購專家認為，三方交易式“類借殼”面臨阻力，但不代表“類借殼”模式徹底行不通，需具體案例具體分析。
今年以來，上緯新材等多家上市公司完成控制權變更，收購方有新興產業龍頭企業和股權投資機構，雖明確“未來36個月內不存在借殼上市計劃”，但市場對其后續資產注入或開拓新業務有預期，推動相關公司股價上漲。夢天家居重組失敗但復牌漲停，收盤有約7.5萬手封單。市場人士分析，可能因同步公示的協議轉讓讓二級市場有新預期，此前未披露易主接盤方，此次公布受讓方，二者可能為同一方，受讓方為后續資本運作埋下伏筆。相關人士致電夢天家居，對方稱控股股東未告知易主交易對手方，不清楚是否與協議轉讓受讓方一致。有并購專家建議，按照新“國九條”要求，加強并購重組監管，強化主業相關性，嚴把注入資產質量關，加大借殼上市監管力度，打擊違規“保殼”行為。
（AI撰文，僅供參考）
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