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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：啟明創投系此次操盤控股上市公司天邁科技兩點值得關注，其一，由私募基金主導的控股權穩定性如何保障？其二，其方案設計采取“先投后募”策略，提前鎖價鎖定收益，又是否匹配監管合規需求？

　　近日，天邁科技實控人變更補充協議再次引發市場關注。

　　5月23日，天邁科技發布公告，控股股東及一致行動人簽署股份轉讓補充協議暨實際控制人擬發生變更。根據補充協議，天邁科技26.10%股權的收購方主體由蘇州工業園區啟瀚創業投資合伙企業（有限合伙）（蘇州啟瀚）變更為蘇州工業園區啟辰衡遠股權投資合伙企業（有限合伙） （蘇州啟辰）。由此前啟明基金的GP蘇州啟瀚變更為正式設立的蘇州啟辰。

　　天邁科技實控人變更引發市場兩大關注，第一，由私募基金主導的控股權變更；第二，采取“先投后募”策略，提前鎖價是否合理也引發爭議。

　　控股權穩定性與提前鎖價的合規性？

　　事實上，此次控股上市公司運作背后是啟明創投創始人身影。

　　據公開資料顯示，蘇州啟辰為成立于2025年1月23日的并購基金，蘇州啟瀚是蘇州啟辰的執行合伙人，兩家機構背后的共同實控人為鄺子平。鄺子平則是我國知名投資人，啟明創投創始人。

　　1月6日晚間，天邁科技的公告顯示，公司控股股東郭建國及其一致行動人郭田甜、海南大成瑞信投資合伙企業（有限合伙），與蘇州啟瀚簽署《股份轉讓協議》，蘇州啟瀚作為普通合伙人暨執行事務合伙人擬設立的并購基金，擬協議收購轉讓方持有的合計1775.67萬股天邁科技股份，占上市公司股份總數的26.10%。

　　從轉讓對價看主要在24.25元/股至28.26元/股之間。根據相關規定，“上市公司股份協議轉讓應當以協議簽署日的前一交易日轉讓股份二級市場收盤價為定價基準，轉讓價格范圍下限比照大宗交易的規定執行”。即根據創業板交易規則相關轉讓最低價不低于上一交易日的80%。天邁科技此次交易的前一交易日為2024年12月27日，天邁科技收盤價格為30.31元/股，此次轉讓價相當于八折到九折之間，符合相關規定。

　　來源：AI工具

　　需要指出的是，此次先投后募，相關募投資金于今年4月3日才到位。天眼查顯示，元禾辰坤旗下基金2億元、啟明創投旗下基金1.39億元、國資昆山創控1億元、啟明基金1000萬元、文藝馥欣1000萬、元禾辰坤管理人公司100萬元。

　　至此，此次交易衍生兩大問題。

　　第一，私募基金主導下的控股權穩定性如何保障。

　　契約性基金、信托計劃、資產管理計劃等‘三類股東’一度受監管強約束。一方面，三類股東產品的到期兌付、份額轉讓等可能影響投資企業的股權結構穩定性；另一方面，三類股東產品的投資人結構復雜，存在多層嵌套，使得真實利益主體難以穿透核查。

　　至此，啟明創投此次主導的控股上市公司如何對上市公司控股穩定性保障？這或都值得投資者關注。

　　第二，前后主體變更相關轉讓價格是否需要同步變更？

　　根據《滬深交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》明確規定，在首次簽署股份協議后，如有主體或價格的變更，需重新鎖定價格。值得注意的是，若此次價格不同步變更，啟明系通過提前鎖價或已較大鎖定收益。此次協議變更盡管穿透實控人不變，但名義主體發生變更是否需要重新認定？相關協議轉讓價又是否需要重新計算，這都引發市場高度關注。

　　需要強調的是，目前監管鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。2024年9月，證監會發布了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，明確提出支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。

　　此外，證監會正式公布實施修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《辦法》），其中首次引入私募基金“反向掛鉤”安排備受一級市場關注。在鼓勵私募基金參與上市公司并購重組方面，《辦法》提出，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”，明確私募基金投資期限滿48個月的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中控股股東、實際控制人及其控制的關聯人以外的股東鎖定期限由24個月縮短為12個月。

　　天邁科技經營質量差亟需外延式并購提升質量？

　　天邁科技成立于2004年4月13日，并于2019年12月19日在深交所創業板上市。公司主要從事城市公交智能化運營調度平臺以及智能車載電子產品的研發、設計、生產、銷售。

　　近年來公司傳統業務經營困難，持續虧損。2021年至2024年，公司歸母凈利潤分別為-3726.75萬元、-851.05萬元、-5007.37萬元、-5930.62萬元，持續四年虧損。一季報顯示，天邁科技2025年一季度實現營業收入3146.35萬元，同比增長136.18%；歸母凈利潤為-89.76萬元。

　　根據《股票上市規則》，上市公司最近一個會計年度經審計的利潤總額、凈利潤或者扣非后的凈利潤孰低者為負值且營業收入低于3億元的，股票將被實施退市風險警示。對于科創板、創業板上市公司，上述營業收入指標為低于1億元。目前，公司的近年營收也在持續縮水至1.6億元左右，若未來業績持續乏力或將面臨退市風險。

　　此次啟明系先拿下控股權，后期又將如何操盤天邁科技？

　　天邁科技是一家智能公共交通領域的高科技企業，主要產品包括智能公交調度系統、遠程監控系統、智能公交收銀系統、充電運營管理系統，為城市公交運營、管理及服務提供物聯網技術的綜合解決方案。目前，天邁科技業務范圍覆蓋全國400多個城市、700余家交通運輸企業和行業管理部門，全國省會城市、直轄市的覆蓋率達到了76%，其在智能公交相關領域的規模處于行業領先水平。

　　據啟明創投官網信息，其投資于信息科技以及新的消費業態。其關注新的核心科技，包括人工智能，機器人，半導體，企業服務，區塊鏈等。我們在中國財富網發現一篇名為《天邁科技：獲啟明創投支持與賦能 有望在智能交通領域實現新飛躍》有分析提到，啟明創投早已投資文遠知行，在L4級自動駕駛技術領域具備領先優勢，與天邁科技的智能交通系統相結合，能夠產生強大的協同效應，或推動雙方在技術創新、業務拓展等方面實現突破。

責任編輯：公司觀察