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文/樂居財經  孫肅博

2022年5月，央行的一份報告再提“綠色建筑”。受此影響，A股建筑節能概念股再度燃起。

其中，作為綠色建筑龍頭股的北玻股份（002613.SZ）再露鋒芒，繼當年3月連收9個漲停后，再次連斬2個漲停板。

不過，在業績方面，2022年的北玻股份并沒有收到一份滿意的答卷。當年其營收同比減少11.94%，扣非歸母凈利更是同比下滑了四成。

事實上，自2011年上市后，北玻股份的負面消息便接踵而來。妖股、業績下滑、保殼大戰......這個“玻璃設備第一股”近年來圍困于多個負面標簽中。

眼下，對于北玻股份來說，除了2023年的業績如何是個懸念外，已經披露9個月的定增計劃是否可以如愿實施，也讓其心懷忐忑。

募投項目“逆勢”擴產遭監管質疑

2023年4月，北玻股份發布了上市12年以來的首個定增計劃，擬向不超35名特定對象發行不超2.81億股，募資不超11.9億元。

樂居財經《預審IPO》了解到，2020年、2021年及2022年，北玻股份分別實現歸母凈利1363.21萬元、5490.42萬元及3552.86萬元。

其中，2020年實施了每10股派發現金股利人民幣0.35元(含稅)的方案，共分紅3280.1萬元。而其他年份，北玻股份并未進行任何形式的分紅。

根據北玻股份最新的定增預案，目前其定增的募資金額已縮減了1,257萬元至11.81億元。其中，4.17億元募資款將被用于“智能鋼化裝備及節能風機生產基地建設項目”（以下稱“鋼化裝備及風機項目”），3.99億元募資款將被用于“高端幕墻玻璃生產基地建設項目”目（以下稱“高端幕墻玻璃項目”）,1.77億元募資款將被用于“研發中心建設項目”，余下1.87億元募資款將被用于補充流動資金。

值得注意的是，以上這些募投項目包括補充流動資金在內，實際需要的金額高達14.58億元。北玻股份稱，項目投資總額超出募集資金凈額部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

截至2023年6月末，北玻股份在手資金主要為貨幣資金和交易性金融資產，金額為6.56億元，其中可自由支配的資金為6.28億元。

樂居財經《預審IPO》查閱發現，首次披露定增預案不足一月后，北玻股份便公告稱，為滿足公司及控股子公司生產經營和建設發展的需要，公司及控股子公司計劃2023年向銀行等金融機構申請綜合授信額度不超過16億元。

也就是說，定增募資11.8億元還不滿足北玻股份的胃口，其還要在2023年申請16億的銀行貸款。

而根據北玻股份的披露，截至2023年9月30日，公司合并口徑銀行授信總額為8.08元，已使用授信額度為1.41億元，尚未使用的授信額度為6.67億元。

作為一家玻璃制造企業，北玻股份自主開發和制造了玻璃鋼化設備、Low-E鍍膜設備、高端深加工玻璃等核心產品。在此基礎上，其還進一步拓展了風機產品及工業節能大風扇、玻璃加工自動化連線設備、玻璃切割設備、倉儲系統、汽車玻璃預處理、玻璃絲網印刷設備等產業。看起來，其此次定增的募投項目在公司的業務范圍內。

不過，在問詢環節，北玻股份募投項目實施的必要性還是受到了監管層的質疑。

據悉，2021年7月，工業和信息化部修訂發布了《水泥玻璃行業產能置換實施辦法》。其中規定，嚴禁備案和新建擴大產能的平板玻璃項目，確有必要新建的，必須制定產能置換方案；光伏壓延玻璃項目可不制定產能置換方案，但要建立產能風險預警機制。

而北玻股份的募投項目“鋼化裝備及風機項目”的產品主要應用于光伏玻璃等領域。也就是說，北玻股份在行業政策收緊的情況下仍要募資擴產。

基于此，監管層要求北玻股份說明產能風險預警相關行業政策對此次募投產品的具體影響。

北玻股份卻稱，整體來看，政策雖嚴格限制了平板玻璃新增產能，但也考慮到平板玻璃市場需求規模較大，并未收緊平板玻璃產能置換比例。

不過，在光伏壓延玻璃產能風險預警機制約束下，相關玻璃鋼化設備的市場需求釋放進度將受到影響。北玻股份坦言，若下游光伏組件市場需求不及預期或光伏壓延玻璃產能風險預警機制持續收緊，將對此次募投產品中部分玻璃鋼化設備的產能消化產生不利影響。

因一份董事會決議痛失“一子”

在北玻股份此次定增募投的項目實施計劃中可以發現，募投項目的實施主體均為北玻股份的子公司。

如鋼化裝備及風機項目實施主體為洛陽北玻高端裝備產業園有限公司（以下稱“北玻裝備”），幕墻玻璃項目實施主體為洛陽北玻高端玻璃產業有限公司（以下稱“洛陽北玻”）。

此外，北玻股份高端幕墻玻璃業務的核心主體也是其子公司天津北玻玻璃工業技術有限公司（以下稱“天津北玻”）。可以看出，子公司對北玻股份來說，至關重要。

然而，幾年前的北玻股份卻因一場收購而官司纏身，并最終失去了旗下最重要的一子。

事情還要從2017年說起，其實那時候的北玻股份業績情況并不好。準確地說，自2011年上市后，它就好像染上了業績下滑綜合征。

2012年-2014年，北玻股份的歸母凈利分別同比下滑39.38%、27.99%、57.63%，2015年及2016年輕微的有所上漲后，2017年又墜入谷底，歸母凈利盈轉虧至-5926.1萬元，同比下滑345.91%。

而在2017年開年之際，北玻股份發布公告稱，擬使用自有資金收購“廣東北玻電子玻璃有限公司”（以下稱“北玻電子”）51%的股權。

據樂居財經《預審IPO》了解，北玻電子實際是自然人侯學黨于2016年獨資成立的珠海明新科技有限公司（以下稱“新公司”），后在收購事項發生后被更名為了“廣東北玻電子玻璃有限公司”。

此外，在北玻股份進行收購的同時，侯學黨承諾按照約定，將自己實控的另一家公司——東莞市恒和昌玻璃有限公司（以下稱“恒和昌玻璃”）的電視機、筆記本電腦、平板電腦的蓋板玻璃業務、技術及無形資產無償轉讓或轉移至新公司，由新公司承繼恒和昌玻璃的業務、銷售渠道和技術。

收購事項完成后，更名為北玻電子的恒和昌玻璃將由北玻股份持股51%，由侯學黨持股49%。

根據北玻股份的公告披露，此次收購北玻電子需支付的首期股權轉讓款為6,000萬元。但北玻股份與侯學黨還約定，最終總轉讓對價將按照北玻電子2017年至2019年的經審計平均凈利潤進行計算，多退少補。

若北玻電子2017年至2019年平均凈利潤為500萬至2000萬，則總股權價格按照5倍計算，即北玻股份受讓股權的總價為平均凈利潤×5×51%；

若平均凈利潤為2000萬至4300萬，則按8倍計算，即北玻股份受讓股權的總價為平均凈利潤×8×51%；

若平均凈利潤在4300萬以上，總股權直接按固定額4.3億元標價，且凈利潤超過4300萬的部分的50%由北玻電子獎勵給包含侯學黨本人在內的經營團隊。

此外，北玻股份還承諾，若北玻電子2018年、2019年平均銷售額達到5億元，且同期平均凈利潤達到5000萬元，且凈利潤的增長率大于等于20%，公司愿意在2019年底前放棄在北玻電子的控制權，并將所持10%北玻電子股權優先轉讓給侯學黨，積極支持北玻電子獨立上市。

而后續，北玻電子真的十分爭氣。于2017年5月投產經營后，當年實現營業收入2.71億元，凈利潤3703萬；2018年營業收入3.86億元，凈利潤達5658萬。

按理說，如果2019年北玻電子依舊能夠實現客觀的業績，北玻股份將按照承諾主動放棄北玻電子的控制權。

但2018年年底，北玻股份與侯學黨就北玻電子的控制權問題爆發了矛盾并鬧上了法庭。

據樂居財經《預審IPO》了解，雙方的導火索其實是一份董事會決議。具體內容大致包括2018年北玻電子的目標責任書，其中設定了總經理經營目標、北玻電子2018年營業收入（不含稅）應達4億元，稅后利潤達5000萬元以及對總經理收益和責任的考核內容。此外，還對公司經營中應收賬款、積壓物資、國內國際銷售招待費作出了限制。

對于董事會的這份決議，侯學黨頗有異議，他曾公開表示：“在看到董事會議案時，北玻電子方明確提出了反對，董事會召開時也給出了明確反對的律師函，這些北玻股份在公告中均未提及便審議通過”。

而北玻股份則發布公告表示，2018年11月17日，北玻電子董事會召開了會議，做出涉及財務、審計，人事等事項的管理制度等內容的九項議案的決議。但其后，侯學黨無視并拒絕執行董事會決議，拒絕執行財務管理等內控流程。

2018年12月，侯學黨將北玻股份訴至了法庭，訴求是“北玻股份行使股東權利的時間應為付清股權轉讓款之日”。侯學黨表示，北玻股份在不具備股東資格行權條件期間惡意干預公司正常經營，影響股權轉讓協議約定的三年經營凈利潤業績指標完成。

2019年2月，北玻股份認為侯學黨違反雙方的股權轉讓有關協議，將侯學黨等作為被告向洛陽市中級人民法院提起了訴訟，訴求為解除有關協議、返還有關款項等。

2020年7月，北玻股份收到洛陽市中級人民法院送達的《民事判決書》，法院判決解除《廣東北玻電子玻璃有限公司收購協議書》等協議、返還有關款項等。

2020年8月，侯學黨因不服洛陽中院作出的民事判決，向河南省高級人民法院提起了上訴。

四個月后，北玻股份收到河南省高級人民法院出具《民事判決書》及（《民事調解書》，法院解除了與侯學黨等人簽訂的《廣東北玻電子玻璃有限公司收購協議書》及補充協議，侯學黨應返還全部投資款并支付利息。

后于2020年12月21日及2021年4月16日，北玻股份先后收到了侯學黨返還的款項2,000萬元及6,207.08萬元。至此，北玻股份失去了北玻電子的控制權。

值得注意的是，雖然看似與侯學黨的官司贏了，但失去北玻電子的控制權對北玻股份來說，也許并不是件好事。

在北玻電子2018年半年報顯示的7家主要子公司中（對凈利潤影響超10%），北玻電子是業績最優的一家。2018年上半年盈利2554萬元，其余有三家主要子公司分別虧損611萬元、479萬元和317萬元，另外三家子公司分別盈利420萬元、357萬元、384萬元。

從技術員逆襲成大老板，高學明悄悄減持被通報

所謂“一方水土養一方人”。作為千古帝都的洛陽，近年來也涌現了眾多商業大佬，如搜狐集團張朝陽、丹尼斯集團王任生、高圖集團陳向東等。而北玻股份的掌舵者高學明，也是從洛陽走出的企業家之一。

從陜西理工大學自動化專業畢業后，高學明被分配到洛陽玻璃廠擔任技術員。

野心勃勃的高學明從來就沒有把自己定義在技術員的崗位上，通過幾年時間的研究和學習，很快便得到了領導的賞識，從技術員一路晉升至高級工程師、玻璃分廠的廠長職務，積累了玻璃行業深厚的經驗。

上世紀90年代中期，改革開放的熱潮席卷全國，高學明看到身邊不少朋友通過下海創業改變了人生軌跡，他當即決定離職闖出屬于自己的一番事業。

1995年，高學明拿著多年的積蓄創辦了洛陽北玻技術有限公司，也就是北玻股份的前身。經歷16年的發展，北玻股份登陸了資本市場，成為了國內玻璃設備行業首家上市公司。

雖然上市后，業績一路下滑，但2022年3月，借著“綠色建筑”利好政策的東風，北玻股份連斬“九連板”股價一度漲停，甚至被稱之為“妖股”。

值得注意的是，在公司股價暴增的情況下，北玻股份實控人高學明卻“偷偷”減持了，為此還吃了一張關注函。

根據深交所的這份關注函，北玻股份實控人及其一致行動人于2022年1月12日通過集中競價減持0.6110%，并于3月16日、17日、22日以大宗交易方式減持1.2185%，合計共減持1.8295%。但實控人高學明在增減變動達到1%的次一交易日，北玻股份未能按照公告格式披露《上市公司5%以上股東持股增減變動1%的公告》，而是在《股票交易異常波動公告》中披露相關信息。

對此，深交所要求北玻股份說明在高學明減持比例達1%時，為何沒有在次一交易日公告，股價異常波動期間高學明的減持計劃及決策過程，是否存在利用內幕信息進行交易的情形。

樂居財經《預審IPO》發現，在2023年4月宣布定增計劃前，高學明剛剛才實施完畢了一次減持計劃。于2022年9月20日-2023年2月9日合計減持了北玻股份1,874.33萬股，減持比例達2%，減持金額為8,956.84萬元。