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文/樂(lè)居財(cái)經(jīng) 嚴(yán)明會(huì)

因違反《上市公司收購(gòu)管理辦法》收到證監(jiān)會(huì)警示函，但正榮服務(wù)（06958.HK）董事會(huì)及董事會(huì)提名委員會(huì)認(rèn)為：王志明符合出任公司非執(zhí)行董事資格，并宣布其任命將自2025年7月1日起正式生效，年薪15萬(wàn)元。

今年54歲的王志明，在管理及業(yè)務(wù)發(fā)展方面擁有豐富經(jīng)驗(yàn)。但為何力排非議也要將其安排進(jìn)董事會(huì)？王志明的特別之處在哪里？

隱秘關(guān)聯(lián)

根據(jù)正榮服務(wù)公告，1999年12月，在福州市公安局干了近9年的王志明選擇辭官下海，并同時(shí)進(jìn)入中國(guó)七星購(gòu)物有限公司擔(dān)任執(zhí)行董事，主要從事媒體購(gòu)物及廣告業(yè)務(wù)。這家公司也就是如今的中薇金融（00245.HK）。

資料顯示，七星購(gòu)物公司曾號(hào)稱全國(guó)最大電視購(gòu)物公司之一，2006年順利借殼藍(lán)頓國(guó)際在港上市，并更名為中國(guó)七星控股集團(tuán)。“因個(gè)人業(yè)務(wù)發(fā)展”，王志明在2005年11月一度辭任，但仍留任業(yè)務(wù)顧問(wèn)及多家營(yíng)運(yùn)附屬公司之董事，一年后又重回董事會(huì)，2007年10月還被委任為常務(wù)總裁。

七星購(gòu)物公司轉(zhuǎn)入金融賽道之前，2013年6月，因需求其他事業(yè)的發(fā)展，王志明再度辭任。次年5月起，王志明現(xiàn)身?yè)?dān)任中福海峽(平潭)發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“平潭發(fā)展公司”，000592.SZ）董事兼總經(jīng)理，該公司主要從事林木業(yè)、林木產(chǎn)品加工及銷售、煙草及化肥貿(mào)易以及木材貿(mào)易。

通過(guò)平潭發(fā)展公司，便可以追溯到王志明與正榮服務(wù)的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

穿透股權(quán)，平潭發(fā)展公司的控股股東為福建山田實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司，而后者由香港山田國(guó)際投資有限公司(簡(jiǎn)稱“山田國(guó)際公司”)控股。

山田投資有限公司，正是正榮服務(wù)的二股東。

2023年5月29日，華博貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱“華博”）將所持正榮服務(wù)2.53億股股份(約24.40%股份)轉(zhuǎn)讓予山田國(guó)際公司。

股份轉(zhuǎn)讓完成后，山田國(guó)際公司擁有正榮服務(wù)已發(fā)行股本的24.40%，成為二股東；歐宗榮及其家庭成員持有的44.43%股份不變。

資料顯示，山田國(guó)際公司是一間于中國(guó)香港注冊(cè)成立及主要從事投資控股的私人有限公司，華博擁有15%股權(quán)。

二股東空降背后

2025年，正榮系遭遇重大變故。

1月21日，正榮地產(chǎn)（06158.HK）發(fā)布公告，公司實(shí)際控制人歐宗榮因涉嫌違法犯罪被采取強(qiáng)制措施。如今5個(gè)多月過(guò)去了，歐宗榮依然沒(méi)有回歸的消息，事情似乎變得很嚴(yán)重了。

3月28日，正榮地產(chǎn)發(fā)布2024年業(yè)績(jī)，虧損約75.39億元；與此同時(shí)，核數(shù)師也潑了一盆冷水，表示：無(wú)法表示意見(jiàn)。

5月21日，正榮地產(chǎn)發(fā)布《控股股東持有本公司的若干數(shù)目股份委任接管人》的公告，公告顯示：公司的控股股東RoYue Limited（實(shí)控人為歐宗榮），手中持有的12.66億股股份進(jìn)行出售命令。

此次股權(quán)被出售以后，歐宗榮的持股比例就大幅度下降了，由原來(lái)的43.92%降為17%左右，將失去時(shí)空人地位。

好在未雨綢繆，歐宗榮早將正榮服務(wù)隔離了出來(lái)。山田國(guó)際公司上位二股東不久，2023年6月23日，他也將其持有的正榮服務(wù)股份44.43%股權(quán)，全部轉(zhuǎn)讓給了兒子歐國(guó)偉和歐國(guó)強(qiáng)。

盡管如此，正榮服務(wù)目前發(fā)展也難言樂(lè)觀。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)層面，在過(guò)去的2024年，其實(shí)現(xiàn)營(yíng)收11.14億元，同比下降2.8%；期內(nèi)錄得毛利約2.33億元，同比減少4.8%；毛利率下滑0.5個(gè)百分點(diǎn)至20.9%。慘烈的是凈利潤(rùn)，虧損約2.35億元，而上一年同期虧損約8190萬(wàn)元。

虧損擴(kuò)大超370%，與正榮服務(wù)商譽(yù)及應(yīng)收款減值關(guān)系重大。

“由于激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和中國(guó)房地產(chǎn)市場(chǎng)的周期性波動(dòng)”，正榮服務(wù)2021年向正榮地產(chǎn)收購(gòu)的正榮商管未來(lái)的收入增長(zhǎng)率和毛利率低于預(yù)測(cè)，報(bào)告期內(nèi)，正榮服務(wù)對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值約2.15億元。

同時(shí)，地產(chǎn)公司回款率下降，正榮服務(wù)應(yīng)收賬款爛賬，金融資產(chǎn)減值虧損凈額約3889.1萬(wàn)元。

被警示往事

在此背景下，王志明進(jìn)駐正榮服務(wù)董事會(huì)背后，應(yīng)該少不了出于維護(hù)山田國(guó)際公司作為二股東利益的考慮。

根據(jù)公告，2023年7月，福建證監(jiān)局發(fā)布《關(guān)于對(duì)王志明、劉平山採(cǎi)取出具警示函措施的決定》([2023]38號(hào))。在這封警示函中，福建證監(jiān)局指其違反《上市公司收購(gòu)管理辦法》(2014年修訂)第74條。

具體來(lái)看，2019年4月17日，透過(guò)與孫仕琪的代理安排，王志明獲授山田國(guó)際公司的全部投票權(quán)。

而2019年4月17日至2020年4月16日期間，福建山田公司所持平潭發(fā)展公司的部分股份被質(zhì)押權(quán)人廈門國(guó)際信託有限公司處置，導(dǎo)致其于平潭發(fā)展公司的持股量減少2.82%。由于該減持發(fā)生在平潭發(fā)展公司控制權(quán)變更后的12個(gè)月內(nèi)，故構(gòu)成違反中國(guó)收購(gòu)守則第74條。

由于王志明被視為于事件發(fā)生時(shí)的最終控股股東之一，福建證監(jiān)局向(其中包括)王志明發(fā)出警示函，并要求其加強(qiáng)對(duì)相關(guān)證券法律法規(guī)的理解，以避免日后發(fā)生任何不合規(guī)事件。

對(duì)此，正榮服務(wù)董事會(huì)及提名委員會(huì)給出了幾點(diǎn)說(shuō)明，包括：

警示函并無(wú)顯示王志明直接參與上述事件，其跟當(dāng)事人確認(rèn)，并無(wú)涉及任何欺詐、盜竊、其他類型不誠(chéng)實(shí)行為以及其他有關(guān)其品格及誠(chéng)信問(wèn)題的事宜；

同時(shí)王志明確認(rèn)，警示函為由福建證監(jiān)局實(shí)施的非懲罰性監(jiān)管措施，并不構(gòu)成中國(guó)法律、規(guī)例或規(guī)則下的行政處罰或公開(kāi)譴責(zé)，亦不會(huì)對(duì)其于中國(guó)任何上市公司擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理層成員的資格造成不利影響；以及其已參與有關(guān)上市公司股東職責(zé)及要求之培訓(xùn)；

王志明擁有豐富的專業(yè)知識(shí)、技能及經(jīng)驗(yàn)。