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文/樂居財(cái)經(jīng) 孫肅博

2019年1月，德國(guó)光源制造商歐司朗成功完成圣彼得大教堂全新的LED照明系統(tǒng)規(guī)劃和安裝工作，無數(shù)處曾經(jīng)隱藏于昏暗角落的藝術(shù)杰作得以重現(xiàn)新光。

自2013年被西門子分拆獨(dú)立上市后，歐司朗的業(yè)績(jī)?cè)鏊俨⒉幻黠@。甚至在2019年及2020年，連續(xù)兩年出現(xiàn)了虧損。

2021年9月，歐司朗幾經(jīng)波折被艾邁斯半導(dǎo)體完成收購(gòu)后，從德國(guó)法蘭克福和慕尼黑證券交易所退市。

面對(duì)不夠理想的業(yè)績(jī)，歐司朗的自救方式一度簡(jiǎn)單直接，即出售盈利能力弱的業(yè)務(wù)，將重心放在更具競(jìng)爭(zhēng)力的業(yè)務(wù)上。

繼2016年被木林森收購(gòu)照明業(yè)務(wù)后，歐司朗于去年6月再度對(duì)照明組件的數(shù)字系統(tǒng)進(jìn)行剝離。這次的接盤者依然來自中國(guó)，系創(chuàng)業(yè)板上市公司英飛特（300582.SZ）。

重大資產(chǎn)購(gòu)買預(yù)案發(fā)布一月后，英飛特拋出了上市后的首次定增計(jì)劃。然而，至今一年多的時(shí)間過去，英飛特已經(jīng)完成了對(duì)歐司朗相關(guān)資產(chǎn)的收購(gòu)，但定增卻還沒有結(jié)果。

令人意外的是，今年前三季度，一向業(yè)績(jī)上乘的英飛特，利潤(rùn)總額卻虧損了8000萬元，扣非歸母凈利虧損了近6000萬元。

重大資產(chǎn)收購(gòu)后拋10億定增計(jì)劃，實(shí)控人認(rèn)購(gòu)不超3億

去年6月16日，英飛特宣布擬收購(gòu)歐司朗旗下專注于照明組件的數(shù)字系統(tǒng)事業(yè)部，基礎(chǔ)價(jià)格為7450萬歐元。以協(xié)議簽署日2022年6月14日中國(guó)銀行歐元兌人民幣的現(xiàn)匯買入的最后成交價(jià)1：6.9993計(jì)算，基礎(chǔ)價(jià)格約合5.21億元人民幣。

收購(gòu)計(jì)劃發(fā)出一個(gè)月后，英飛特宣布擬募資10億，向?qū)嵖厝巳A桂潮在內(nèi)的不超35名特定投資者發(fā)行不超8875.38萬股A股股票。

此次定增募集的10億元中，英飛特將拿出5億元用于購(gòu)買歐司朗旗下照明組件的數(shù)字系統(tǒng)事業(yè)部，2億元用于LED智能控制驅(qū)動(dòng)電源生產(chǎn)建設(shè)項(xiàng)目，3億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《資管K線》了解，這是英飛特上市6年以來首次進(jìn)行定向增發(fā)。其定增預(yù)案還透露，實(shí)控人華桂潮擬認(rèn)購(gòu)金額將不超3億元。也就是說，華桂潮將貢獻(xiàn)三成左右的募集資金。

首次披露定增預(yù)案后，英飛特至今已將預(yù)案修改了三次，募集資金也從最初的10億元縮減至9.34億元。樂居財(cái)經(jīng)《資管K線》查詢后發(fā)現(xiàn)，被縮減的募集資金僅體現(xiàn)在補(bǔ)充流動(dòng)資金方面，從最初的3億元變?yōu)槿缃竦?.614億元，而其他兩個(gè)募投項(xiàng)目擬投入的募集資金并未發(fā)生變化。

值得注意的是，就在英飛特第三次修改定增預(yù)案的3天前，即2023年9月6日，英飛特披露重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況報(bào)告書（以下稱“收購(gòu)報(bào)告書”）稱，公司已支付給歐司朗方8141.13萬歐元及2.32億盧比。

此外，今年11月初，英飛特在互動(dòng)平臺(tái)表示，公司于2023年9月6日已完成購(gòu)買歐司朗旗下數(shù)字系統(tǒng)歐亞業(yè)務(wù)資產(chǎn)組的重大資產(chǎn)購(gòu)買項(xiàng)目，交易涉及的三十多個(gè)國(guó)家或地區(qū)的資產(chǎn)已順利完成交割。

這不禁讓人疑惑，既然收購(gòu)已經(jīng)完成，錢也付完了，為何英飛特還要通過定增募資5億元用于“購(gòu)買歐司朗旗下照明組件的數(shù)字系統(tǒng)事業(yè)部”？

英飛特在收購(gòu)報(bào)告書中透露，公司于2023年3月29日向中國(guó)工商銀行股份有限公司借入收購(gòu)歐司朗DS-E業(yè)務(wù)的并購(gòu)項(xiàng)目貸款，共計(jì)5,760萬歐元，借款期限為7年。而在此次定增成功后，其打算將定增募集到的資金與自籌資金進(jìn)行置換。

也就是說，此次定增與其說是為了收購(gòu)歐司朗相關(guān)資產(chǎn)而募資5億元，不如說是為了還并購(gòu)貸款而募資5億元。

英飛特表示，與歐司朗交易的實(shí)施不以定增發(fā)行獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)為前提，如未能通過向特定對(duì)象發(fā)行募集到相應(yīng)款項(xiàng)，不會(huì)影響公司按照約定支付此次交易對(duì)價(jià)。

說到英飛特收購(gòu)的歐司朗這部分資產(chǎn)，對(duì)于英飛特來說或許價(jià)值巨大，但對(duì)于歐司朗來說，卻是個(gè)包袱。

作為一個(gè)照明品牌，歐司朗實(shí)際上已經(jīng)有百年的歷史了。1919年，德國(guó)煤氣燈公司、德國(guó)通用電器、西門子和哈爾斯克通過整合各自的白熾燈業(yè)務(wù)，合并成立了一家新的公司，總部設(shè)在德國(guó)慕尼黑，全稱“歐司朗Lightbulb Company”。

1978年，西門子完成了對(duì)通用電氣在歐司朗中所有股份的收購(gòu)，歐司朗成為西門子的全資子公司。

2013年，西門子集團(tuán)決定專注“核心”事業(yè)，將歐司朗分拆出來獨(dú)立上市。

然而，上市后的歐司朗每年?duì)I收增長(zhǎng)率都不到10%，凈利也僅有2016年略微上漲。到了2019年，歐司朗的業(yè)績(jī)情況更糟糕了，當(dāng)年?duì)I收下滑8.58%，凈虧損31.4億元。2020年，營(yíng)收繼續(xù)下滑12.27%，凈虧損15.1億元。

2020年7月，奧地利芯片和傳感器制造商艾邁斯半導(dǎo)體(以下稱“AMS”)在經(jīng)過與貝恩資本和凱雷集團(tuán)競(jìng)價(jià)后，成功收購(gòu)歐司朗69%股權(quán)。一年后，AMS再次出手收購(gòu)歐司朗28%股權(quán)。當(dāng)年9月末，歐司朗正式完成私有化并退市。

關(guān)于歐司朗最終為何被賣，業(yè)內(nèi)說法眾說紛紜。有人稱，歐司朗轉(zhuǎn)型遲緩，錯(cuò)過了LED通用照明的黃金發(fā)展時(shí)段，也沒有在半導(dǎo)體新興技術(shù)領(lǐng)域占據(jù)制高點(diǎn)；也有人分析，歐司朗多年投入巨資研發(fā)的OLED產(chǎn)品始終未能形成足夠的市場(chǎng)影響力。

事實(shí)上，歐司朗面對(duì)自身的困境，也進(jìn)行過自救。2016年，其就剝離了部分照明業(yè)務(wù)資產(chǎn)，接盤方為國(guó)內(nèi)LED企業(yè)木林森。

被AMS收購(gòu)后，歐司朗與AMS正式合并，公司名為AMS OSRAM艾邁斯歐司朗集團(tuán)。此后，AMS OSRAM相繼出售了北美LED電源等數(shù)字系統(tǒng)業(yè)務(wù)、Digital Lumens業(yè)務(wù)和植物照明燈具廠Fluence。

AMS OSRAM此次向英飛特出售的旗下數(shù)字系統(tǒng)歐亞業(yè)務(wù)資產(chǎn)組，包含三個(gè)股權(quán)資產(chǎn)以及散落在三十多個(gè)國(guó)家的非股權(quán)資產(chǎn)。

其中，三個(gè)股權(quán)資產(chǎn)分別是位于德國(guó)的標(biāo)的公司OPTOTRONIC GmbH的100%股權(quán)、位于意大利的標(biāo)的公司Optotronic S.r.l.的100%股權(quán)以及位于中國(guó)的標(biāo)的公司歐司朗（廣州）照明科技有限公司的100%股權(quán)。

根據(jù)標(biāo)的過去兩個(gè)完整財(cái)年的信息，標(biāo)的公司曾一度出現(xiàn)過巨額虧損。2019/2020財(cái)年凈利潤(rùn)分別為-2,597.92萬歐元、2020/2021財(cái)年凈利238萬歐元，2021/2022第一季度的凈利潤(rùn)為-37.94萬歐元。

盡管如此，英飛特還是表示，交易完成后，公司將獲得標(biāo)的資產(chǎn)的研發(fā)平臺(tái)、銷售網(wǎng)絡(luò)、客戶資源等。標(biāo)的資產(chǎn)的注入將進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提升盈利水平，為公司帶來新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。通過進(jìn)一步資源整合，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，公司的可持續(xù)發(fā)展能力得以提升，公司業(yè)績(jī)穩(wěn)健增長(zhǎng)目標(biāo)將得到更好的保障，股東價(jià)值將實(shí)現(xiàn)最大化。

十年來首次出現(xiàn)虧損，短期借款增至5.3億

2016年登陸創(chuàng)業(yè)板后，英飛特的業(yè)績(jī)突飛猛進(jìn)地增長(zhǎng)。僅3年時(shí)間，其營(yíng)收便突破10億大關(guān)。2020年時(shí)，扣非歸母凈利也突破億元，較上年增長(zhǎng)66.46%至1.42億元。2021年凈利繼續(xù)增長(zhǎng)至1.69億元，營(yíng)收達(dá)15.11億元。

然而2023年上半年，英飛特卻出現(xiàn)了10年來的首次虧損，扣非歸母凈利為-5140.99萬元。截至到2023年9月30日，虧損繼續(xù)擴(kuò)大至5961.78萬元。

除了出現(xiàn)虧損，英飛特截至2023年上半年末的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流凈額也因收購(gòu)歐司朗旗下數(shù)字系統(tǒng)事業(yè)部DS-E業(yè)務(wù)（以下稱“DS-E業(yè)務(wù)”）發(fā)生投后整合費(fèi)用以及業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大原材料采購(gòu)規(guī)模增加而告負(fù)，為-1.8億元。

收購(gòu)DS-E業(yè)務(wù)，還導(dǎo)致英飛特2023年前三季度的期間費(fèi)用大幅增加。其中，管理費(fèi)用增加115.23%至1.46億元，研發(fā)費(fèi)用增加96.05%至1.26億元，財(cái)務(wù)費(fèi)用增加216.37%至1451.18萬元。

激增的還有英飛特的資產(chǎn)負(fù)債率。截至2022年底，英飛特的資產(chǎn)負(fù)債率為39.46%。此前多年，該值始終維持在40%左右。而今年上半年末，英飛特的資產(chǎn)負(fù)債率為59.39%。截至2023年9月30日，英飛特的資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)60.08%。

據(jù)樂居財(cái)經(jīng)《資管K線》統(tǒng)計(jì)，英飛特自上市以來，共計(jì)募資16.66億元。其中，通過首發(fā)直接融資4.9億元，累計(jì)新增短期借款6.23億元，累計(jì)新增長(zhǎng)期借款5.53億元。

截至2023年9月30日，英飛特的貨幣資金為4.79億元，短期借款為5.31億元。

另外值得注意的是，按籌資現(xiàn)金流入計(jì)算，上市至今，英飛特已累計(jì)取得42.44億元的借款。

實(shí)控人738萬股股份被司法凍結(jié)，原因不明

2007年創(chuàng)建英飛特時(shí)，已經(jīng)是華桂潮第三次創(chuàng)業(yè)了。

早在1994年5月，華桂潮便開始了創(chuàng)業(yè)之路，他與美國(guó)弗吉尼亞理工大學(xué)電力電子研究中心主任FredC.Lee等國(guó)際電源界知名人士一起創(chuàng)建了VPT公司，并擔(dān)任副總裁，致力于高頻開關(guān)電源的開發(fā)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于航空、航天和軍事等方面。

1999年，華桂潮放棄了美國(guó)VPT公司副總裁的職位，選擇了回國(guó)創(chuàng)業(yè)。彼時(shí)，杭州首家留學(xué)人員創(chuàng)業(yè)園——杭州高新區(qū)留學(xué)人員創(chuàng)業(yè)園剛剛被創(chuàng)建。華桂潮的伊博電源(杭州)有限公司（以下稱“伊博電源”）成為了入駐高新創(chuàng)業(yè)園的首批企業(yè)，并在這里發(fā)展壯大。

2001年5月，伊博電源被美國(guó)Bel Fuse公司(NASDAQ上市公司)整體收購(gòu)，達(dá)到了市場(chǎng)、資金、技術(shù)的互補(bǔ)和雙贏，公司也成為總公司在中國(guó)內(nèi)地的第一個(gè)科研中心。

2011年參加CCTV經(jīng)濟(jì)年度人物論壇時(shí)，華桂潮透露道，英飛特差一點(diǎn)和他前兩個(gè)創(chuàng)辦的公司一樣被收購(gòu)了。但他覺得英飛特是一個(gè)嬰兒，他想看它成長(zhǎng)為一個(gè)巨人，所以他不會(huì)賣。

在他的看護(hù)下，這個(gè)嬰兒的確在茁壯成長(zhǎng)。直至去年，業(yè)績(jī)還一路向好。

2023年上半年突然的業(yè)績(jī)變臉，或許讓華桂潮也倍感意外。畢竟去年宣布定增時(shí)，他直接表示將認(rèn)購(gòu)不超3億元，即使目前定增金額略有縮減，但仍占比三成之多。

截至今年9月30日，華桂潮持有英飛特1億股，持股比例為33.63%。

10月11日，英飛特發(fā)布公告稱，實(shí)控人華桂潮質(zhì)押了公司1450萬股予杭州工商信托股份有限公司，質(zhì)押股份占其持股比例的14.43%，占公司總股本的4.85%。

值得注意的是，華桂潮的此次質(zhì)押主要是為了償還前期股份質(zhì)押融資借款以及個(gè)人投資活動(dòng)，與英飛特生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)需求無關(guān)。

據(jù)英飛特透露，未來半年內(nèi)，華桂潮到期的質(zhì)押股份數(shù)量為3675萬股，占其持股數(shù)量的36.58%，占公司總股本的12.30%，對(duì)應(yīng)融資余額為1.3億元；未來一年內(nèi)到期的質(zhì)押股份數(shù)量為4940萬股，占其持股數(shù)量的49.18%，占公司總股本的16.54%，對(duì)應(yīng)融資余額約為1.785億元。

12月11日，據(jù)英飛特公告，華桂潮所持7,386,115股股份被浙江省杭州市中級(jí)人民法院司法凍結(jié)，占其所持股份比例7.35%，占公司總股本比例2.47%。此次股份被凍結(jié)的原因尚不明確，目前不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)或第一大股東發(fā)生變更，暫未對(duì)公司的運(yùn)行和經(jīng)營(yíng)管理造成實(shí)質(zhì)性影響。