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文/樂居財經  孫肅博

資本市場從不缺狗血的故事。

五年前，天地數碼于A股上市只差臨門一腳之際，一封來自同行的實名舉報信，被遞到中國證監會。

舉報信的署名人是河南卓立膜材料股份有限公司（以下稱“河南卓立”），其在信中列舉了天地數碼核心數據前后不一致、隨意擴大產能、銷售數額存疑等IPO造假問題。

不過，一番折騰下，天地數碼（300743.SZ）最終還是成功登陸創業板，成為了資本市場首個“熱轉印碳帶”概念股。

與天地數碼相比，河南卓立的成立時間更早。雖然是行業的領頭羊，但公司發展的路上卻充滿荊棘。2015年，河南卓立爆發債務危機，公司進入重整程序。

在重整過程中，有多家上市企業拋出橄欖枝，試圖拯救河南卓立于水火。

2019年，河南卓立戰略重組重錘落地，公司的實控權從創始人張鐵雷之手落入了一個低調大佬——向華強接班人“李雄偉”的手中。

在重組過程中，河南卓立與熱轉印碳帶業務相關的經營性資產、業務關系、人員等都被轉入了其全資成立的焦作卓立膜材料股份有限公司（以下稱“卓立股份”）。

四年后，卓立股份欲登A股，向創業板遞交了招股書。但令人意外的是，如今的卓立股份已完全獨立于河南卓立，招股書中也已不見河南卓立創始人張鐵雷的身影。最終，河南卓立還是走向了注銷的結局。

一、曾謀劃上市失敗，欠債超20億被迫破產重整

2018年，天地數碼在招股書中號稱自己為“國內熱轉印碳帶的龍頭企業”。

作為競爭對手，河南卓立創始人張鐵雷卻認為，天地數碼資質平平，無論是從技術創新、裝備水平，還是從產品構成上講，天地數碼與自家公司都沒有可比性，至少有3年的差距。

就在天地數碼剛剛進行完網上申購，即將上市交易前夕，河南卓立向中國證監會實名舉報其核心數據前后不一致、隨意擴大產能、銷售數額存疑等IPO造假問題。而彼時的河南卓立，還在焦頭爛額地處理自家公司破產重組計劃。

1991年，張鐵雷于西安建筑科技大學畢業，隨后就職于中鋁中州分公司。2001年，他敏銳地看到燙印材料領域存在的巨大潛力，自主研發了熱打印色帶和熱燙墨輪，白手起家，創立了焦作市卓立燙印材料有限公司（“河南卓立”曾用名）。

在張鐵雷的帶領下，河南卓立實現跨越式的發展，甚至曾謀劃過上市。

樂居財經《預審IPO》在上海市楊浦區人民法院2015年作出的一份民事判決書中發現，河南卓立曾于2010年6月通過股權轉讓方式引入投資者“上海金麟投資管理有限公司”（以下稱“上海金麟”）。

彼時，張鐵雷將其持有的河南卓立3%的股權以1027.8萬元轉讓給上海金麟，同時對其作出承諾，公司若未在2012年12月31日前實現境內上市，則張鐵雷對此次轉讓的股權進行一次性全額回購，其需在上海金麟提出回購要求后3個月內支付股權回購款，回購價格按實際投資款加同期銀行貸款利息執行。

最終，河南卓立并未于2012年12月31日前成功實現境內上市。但河南卓立卻未如承諾中所說，在上海金麟提出回購要求后3個月內向其支付股權回購款，故被訴至法院。根據判決，張鐵雷應向上海金麟支付1206.88萬元。

正是由于公司發展擴張過快，河南卓立的資金鏈持續緊張，負債過大，最終導致公司資不抵債，無法清償到期債務。2015年12月，河南卓立向焦作市中級人民法院申請了破產重整。

2016年11月7日，焦作市中級人民法院裁定：批準河南卓立重整計劃，終止河南卓立重整程序。自此，河南卓立進入了為期三年的重整計劃執行期。

在河南卓立進入重整計劃執行期后，雙星新材（002585.SZ）、王子新材(002735.SZ)相繼發布公告，擬參與河南卓立的破產重整。

其中，2016年11月11日，雙星新材（002585.SZ）公告稱，公司擬以2.02億元對河南卓立膜材料股份有限公司進行投資，投資完成后，公司將持有河南卓立膜材料股份有限公司55%的股權，成為其控股股東。

根據雙星新材（002585.SZ）的公告，河南卓立2015年的資產總額為8.18億元，負債總額22.98億元。經法院裁定，河南卓立約20.3億元的普通債權將轉為重整后河南卓立的股權，由河南卓星投資合伙企業（有限合伙）（以下稱“河南卓星”）持有，其余債權由河南卓立分期償還。

據樂居財經《預審IPO》查閱，河南卓星成立于2016年10月，即河南卓立重整計劃執行期開始前一個月。起初的企業性質為非公司私營企業，2017年變為了有限合伙企業。

天眼查顯示，在2019年3月25日前，河南卓星的大股東為李杰，其后變為了國企“焦作新區投資集團有限公司”。

雙星新材發布投資計劃時，河南卓星的股東除了李杰，還有其他18位合伙人。按照雙星新材公告所稱，李杰等19位河南卓星的合伙人持有的股權是由20.3億元普通債權轉換而來。

值得注意的是，河南卓星合伙人之一黨偉于2015年時，曾因借款合同糾紛向法院起訴河南卓立。黨偉在訴訟請求中提出，要求凍結河南卓立、張鐵雷銀行存款9983萬元，或查封、扣押其等額財產，焦作市新月季苑大酒店有限責任公司、馬玉鳳、張洋提供相應的房地產作為擔保。法院經審查認為，黨偉的申請符合法律規定，對其訴訟請求予以支持。

不過，樂居財經《預審IPO》在河南卓立于2019年收到的一份執行裁定書中發現，黨偉此時已搖身一變成為了河南卓立的法定代表人、董事長。在此次卓立股份遞交的招股書中，黨偉出現在公司董事會成員中，擔任董事。

2018年4月，雙星新材宣布終止對河南卓立的投資，原因為河南卓立在過渡期間未完成公司要求。據悉，雙星新材此前在收購計劃中提出，重整后河南卓立股東承諾2017年-2019年實現的扣非后歸屬于河南卓立的凈利潤分別不低于4000萬元、5300萬元、7200萬元。

與雙星新材的合作剛終止，河南卓立次月便搭上了另一家上市公司王子新材。公告中，王子新材稱，有意通過增資擴股的方式取得河南卓立51%股權。

由于河南卓立的負債情況，加之未完成對此前的投資者雙星新材的業績承諾，外界對王子新材的此次投資紛紛質疑。不過王子新材卻表示，河南卓立雖然是一家經過破產重整的企業，但在行業內也有一定的優勢。河南卓立經過重整后財務狀況已經有所變化。

盡管一開始秉持著樂觀的態度，但一年后，王子新材還是宣布結束了此次投資，原因“合作條件發生變化”十分值得令人尋味。

二、獲向華強接班人相助，重整后創始人消失

兩度失去獲救機會的河南卓立沒有放棄尋找投資人。樂居財經《預審IPO》查閱多方資料獲悉，2019年8月，河南卓立的破產重整計劃迎來一線生機，一位低調神秘的大佬助力其計劃落地。

這位低調的大佬名為李雄偉，是香港上市公司永恒策略（0764.HK）的董事會主席。或許，大多數人對永恒策略很陌生，但一定聽過投資過很多電影的中國星集團（00326.HK）。永恒策略的曾用名為“中國星投資”，其曾是中國星集團的股東。

據了解，中國星集團是向華強一手創辦的，是香港唯一擁有大量電影制作及全國音像制品批發零售能力的音像制品供貨商，代表作有《賭俠1999》、《鐘無艷》、《河東獅吼》等。

2010年，李雄偉成了向華強的接班人，接替他擔任永恒策略的董事會主席。

李雄偉很低調，網上很少有他的信息。履歷顯示，他擔任過大地國際（08130.HK）、民生國際（00938.HK）、歡喜傳媒（01003.HK）等公司的董事，目前仍在中國智能健康（00348.HK）、永恒策略（0764.HK）擔任董事。

獲得李雄偉投資的河南卓立，迅速開展了一系列重組動作。2019年9月，河南卓立成立了卓立股份的前身“卓立有限”。

成立兩個月后，卓立有限與河南卓立進行業務重組，河南卓立與熱轉印碳帶業務相關的經營性資產、業務關系、人員等都被轉入卓立有限。直至2022年6月，此次業務重組的相關資產、人員及業務被完全轉移完畢。

值得注意的是，在河南卓立的資產、人員及業務被轉移的同時，河南卓立還在轉讓其所持有的卓立有限股份。

2021年12月，河南卓立將其持有的卓立有限11,609.78萬元出資額轉讓給了北京理誠、河南金信等17名股東。同時，河南卓立及北京理誠、河南金信等17名股東對卓立有限以貨幣方式同比例增資。增資完成后，卓立有限的注冊資本由17,126.66萬元增加至26,382萬元。

2022年2月，河南卓立再次轉讓其所持有的卓立有限股份。彼時，其8,498.2萬元的出資額被轉讓給焦作通良、焦作皓杭等9名股東。河南卓立兩次轉讓股權的價格未予披露。自此，其不再持有卓立有限股份。

這次股權轉讓后兩個月，卓立有限整體變更為了股份公司，公司名稱也變更為“焦作卓立膜材料股份有限公司”。

值得注意的是，受讓卓立有限股權的26位股東中，除了北京理然是河南卓立戰略投資方李雄偉控制的公司外，不乏還有河南卓立的一些債主。比如，焦作通良、焦作皓文、焦作皓馨、焦作皓杭、焦作駿利。

招股書顯示，2020年，根據焦作市中級人民法院出具的民事裁定書，河南卓立將其持有的土地證號為“焦國用（2007）第206號”的土地使用權及其上的房產等資產轉讓給焦作通良用于抵償應付焦作通良的債務。截至遞表前，焦作通良持有卓立股份11.66%，若卓立股份成功上市，其所持股份將被稀釋為8.75%，價值約2.45億元。

此外，樂居財經《預審IPO》在一份民事判決書中發現，持有焦作皓文、焦作皓馨、焦作皓杭份額的席東方、黨偉都曾作為原告，以民間借貸糾紛、借款合同糾紛為由將河南卓立及張鐵雷訴至法院。

樂居財經《預審IPO》在另一份執行裁定書中發現，2007年底，河南卓立購買了焦作駿利開發的位于焦作市高新區凱旋路98號商品房兩棟。2013年12月4日,由于河南卓立欠其款項未結清，其并未將上述土地使用權過戶到其名下。值得注意的是，此次遞表前，焦作駿利直接持有卓立股份1.48%股份，若卓立股份成功上市，其股份將被稀釋為1.11%，價值約3108萬元。此外，焦作駿利的全資股東李杰目前為卓立股份董事會成員，擔任公司董事。

招股書披露，業務重組前，卓立股份與河南卓立的實際控制人均為李雄偉。但截止發稿，在天眼查及國家企業信息信用系統中顯示，河南卓立的大股東仍是張鐵雷，持股比例為41.25%。截至遞表前，河南卓立正在辦理相關注銷手續。

如今，河南卓立的創始人張鐵雷已不在卓立股份的股權架構中，但其哥哥張振廷持有卓立股份員工持股平臺蕪湖卓能9.04%的出資額。

作為員工持股平臺，蕪湖卓能共有19位合伙人，遞表前持有卓立股份4.44%股份，若卓立股份成功上市，其股份將被稀釋為3.33%，價值9324萬元，張振廷手中股份價值則為842.88萬元。

遞表前，卓立股份由北京理誠持股31.98%，由國有股東焦作通良、焦作新投、焦作通財、焦作建發各持股11.66%、2.59%、0.64%、0.24%，由河南金信持股7.67%，由焦作皓杭持股4.93%，由焦作皓文持股4.87%，由焦作皓樂持股4.84%，由焦作皓馨持股4.75%，由蕪湖卓能持股4.44%，由焦作皓星持股3.49%，由焦作皓然持股3.18%，由蕪湖卓浩持股2.56%，由焦作皓海持股2.5%，由楊森持股1.94%，由焦作駿利持股1.48%，由河南省煤炭科學研究所旗下的河南寶祥持股1.28%，由李紅旗持股1.05%，由龍佰集團旗下的焦作炭素持股0.93%，由焦作皓蕓持股0.83%，由上海匯利、華軟資本旗下的杭州杭軟各持股0.61%，由焦作豐園持股0.51%，由焦作富多多持股0.41%。

其中，李雄偉間接控制卓立股份31.98%的股權，系卓立股份的實際控制人。

三、踩雷創始人妹妹公司，壞賬計提近400萬

對于接盤河南卓立的原因，李雄偉曾談到，河南卓立是一塊埋沒于沙塵中的寶石。

河南卓立與卓立股份的主營業務是熱轉印碳帶等自動識別材料的研發、生產和銷售，主要產品包括條碼碳帶、醫用熱轉印膜、熱打碼色帶及碳帶配套產品等。簡單來說，我們日常生活中所見的食品、日用品外包裝上印刷的條形碼、二維碼、數字字符、文字字符等識別符號或圖像都是卓立股份的業務范圍。

翻看卓立股份的凈利潤可以發現，此次謀劃上市，卓立股份報告期內的凈利潤依然沒有達到河南卓立當年承諾投資方雙星新材的水平，分別為2,987.69萬元、4,041.65萬元及7,149.2萬元。

值得注意的是，2022年卓立股份的經營活動現金流凈額為6,781.62萬元，期末貨幣資金約1.44億元。但在賬面現金充裕的情況下，其仍要募資2億元補充流動資金。

此外，卓立股份的資產負債率也格外值得關注。2020年-2022年，卓立股份的母公司資產負債率分別為76.75%、23.51%、9.89%；同期，合并口徑資產負債率為10.03%，11.00%，11.41%，尤其2020-2021年，兩者差距較大，這種情況并不常見。

據樂居財經《預審IPO》查閱招股書發現，2020年，卓立股份籌資活動現金流出1.1億元用于償還債務。

報告期各期末，卓立股份的負債總額分別為6,323.81萬元、7,793.58萬元及8,354.4萬元，呈逐年增長趨勢。而卓立股份的負債主要由流動負債構成，報告期各期末，流動負債占負債總額的比例分別為87.34%、89.83%及88.81%。

在卓立股份的流動負債中，占比最大的為應付賬款。2020年-2022年，卓立股份的應付賬款節節攀升，分別為1,882.09萬元、3,095.5萬元及4,117.51萬元，占流動負債的比例分別為34.08%、44.22%和55.49%。對此，卓立股份解釋稱，主要系公司業務規模的增長，應付材料款增加。

但樂居財經《預審IPO》注意到，報告期內，卓立股份的營業收入增速并不高，2022年還略有下滑。2020年-2022年，卓立股份的營收分別為4.44億元、5.32億元、5.22億元。

另外值得注意的是，報告期各期末，卓立股份應收賬款逐年攀升，分別為1.16億元、1.32億元和1.6億元，占當期流動資產的比例分別為30.93%、27.59%和34.74%。

卓立股份坦言，公司應收賬款規模較大，若客戶未來受到行業市場變化、經濟形勢等因素影響，經營或財務狀況出現重大不利變化，公司可能面臨應收賬款發生壞賬的風險，進而對公司的經營業績產生不利影響。

樂居財經《預審IPO》發現，卓立股份近三年的第一大客戶均為美國IMP，2020年-2022年來自該公司的收入分別為4100萬元、6,504.77萬元、4,219.69萬元。

同時，美國IMP也是卓立股份應收賬款賬面余額排名第一的客戶，賬面余額分別為1,533.45萬元、2,860.92萬元、2,084.22萬元，分別占應收賬款賬面余額比例為12.50%、20.31%、12.34%，壞賬準備分別為76.67萬元、143.05萬元、104.21萬元。

樂居財經《預審IPO》穿透招股書發現，美國IMP的高級管理人員為張振廷，河南卓立創始人張鐵雷的哥哥。美國IMP系張振廷妹妹控制的 INTERNATIONAL MEDIA PRODUCTS, LLC.及其關聯企業。

附：卓立股份上市發行中介機構清單

保薦人：民生證券股份有限公司

主承銷商：民生證券股份有限公司

發行人律師：北京市中倫律師事務所

審計機構：容誠會計師事務所（特殊普通合伙） 

評估機構：北京華亞正信資產評估有限公司

深交所：華夏眼科丨沃文特生物丨安培龍丨光大同創丨軍陶科技丨凱實生物丨映日科技丨中侖新材｜菊樂股份丨富特科技｜航安型芯丨乖寶寵物丨貝普醫療丨恒鑫生活丨聚成科技 | 八馬茶業 ｜未來穿戴｜冷酸靈｜華一股份｜麥士德福｜文依電器｜優冠達｜鮮活飲品｜眾捷汽車 | 博華科技 | 垠藝生物 | 大葉工業 | 古麒絨材｜望圓科技｜德馨食品｜芯天下｜明美新能源｜艾芬達 | 海森藥業 | 阿寬食品 | 科騰精工 ｜喬峰智能｜萬方科技丨萬高藥業｜萬高藥業｜汕頭超聲丨周六福 | 天寶營養 | 海譜潤斯｜鍋圈食品丨知原藥業｜美智光電 ｜雪祺電氣｜珠海賽緯｜通力股份丨廣聯科技｜百諾醫藥丨海安橡膠｜迪嘉藥業｜富強科技 | 宇谷科技 | 昌亞股份 | 儒興科技 | 天元航材 ｜感臻智能｜偉星光學丨華藝生態丨騰龍健康 | 熙華檢測｜海納醫藥｜品勝電子｜新明珠｜泛美實驗｜福建德爾 | 漢桑科技 

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